芜湖三联锻造股份有限公司招股说明书(上会稿)

芜湖三联锻造股份有限公司 WuhuSanlianForgingCo.,Ltd. （芜湖市高新技术产业开发区天井山路20号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票数量不超过2,838万股，发行股票数量不低于本次发行后公司总股本的25%，本次发行股票均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深交所主板 发行后总股本 不超过11,336万股 保荐人、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目录 本次发行概况1 目录2 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标19 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险27 三、其他风险29 第四节发行人基本情况30 一、发行人基本信息30 二、发行人设立及报告期内股本演变情况30 三、发行人的股权结构43 四、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况43 五、主要股东及实际控制人的基本情况47 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况53 七、发行人股本情况53 八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况55 九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人签订协议66 十、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况67 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况69 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况70 十三、员工及其社会保障情况71 第五节业务与技术77 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况77 二、公司所处行业基本情况88 三、公司的行业地位及竞争优劣势121 四、公司主要业务情况131 五、主要固定资产及无形资产186 六、特许经营权205 七、研发和核心技术情况206 八、产品的质量控制情况223 第六节财务会计信息与管理层分析226 一、合并财务会计报表226 二、会计师事务所的审计意见和关键审计事项232 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况235 四、主要会计政策和会计估计236 五、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种251 六、分部信息254 七、非经常性损益254 八、财务指标256 九、财务状况分析259 十、经营成果分析299 十一、现金流量分析363 十二、资本性支出分析366 十三、财务状况和盈利能力的未来趋势分析366 十四、本次募集资金到位当年发行人即期回报被摊薄情况说明及董事、高级管理人员履行填补回报措施的承诺367 十五、财务报表附注中的重要事项371 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况373 十七、盈利预测情况376 第七节募集资金运用与未来发展规划377 一、募集资金运用概况377 二、募集资金投资项目的必要性与可行性380 三、公司总体发展战略和经营目标387 四、公司发行当年及未来两至三年的发展计划387 五、拟定上述发展计划所依据的假设条件389 六、实施上述发展计划将面临的主要困难389 七、公司业务发展计划与现有业务的关系390 第八节公司治理与独立性391 一、发行人公司治理情况391 二、关于发行人内部控制制度391 三、发行人报告期内违法违规情况392 四、报告期内对外担保和资金占用情况392 五、发行人的独立性392 六、同业竞争394 七、关联方、关联关系403 八、关联交易406 九、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见408 第九节投资者保护409 一、发行人报告期内股利分配政策和实际股利分配情况409 二、发行后的股利分配政策409 三、本次发行前滚存利润的分配安排414 第十节其他重要事项415 一、重大合同415 二、对外担保情况424 三、诉讼或仲裁事项424 第十一节声明425 一、全体董事、监事、高级管理人员声明425 二、控股股东、实际控制人声明426 三、保荐人（主承销商）声明427 保荐机构总经理声明428 保荐机构董事长声明429 四、发行人律师声明430 五、会计师事务所声明431 会计师事务所关于名称变更的说明432 六、资产评估机构声明433 七、验资机构声明434 八、验资复核机构声明435 第十二节附件436 一、发行保荐书436 二、上市保荐书436 三、法律意见书436 四、财务报告及审计报告436 五、公司章程（草案）436 六、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况436 七、与投资者保护相关的承诺436 八、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项464 九、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报告及审阅报告466 十、盈利预测报告及审核报告（不适用）466 十一、内部控制鉴证报告466 十二、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表466 十三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明466 十四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明471 十五、募集资金具体运用情况471 十六、子公司、参股公司简要情况484 十七、其他与本次发行有关的重要文件484 备查文件511 一、本次发行有关的备查文件511 二、查阅地点、时间512 第一节释义 一、普通术语 简称 释义 发行人/公司/本公司/股份公司/三联锻造 指 芜湖三联锻造股份有限公司 三联有限 指 芜湖三联锻造有限公司，发行人前身 湖州三连 指 湖州三连精密部件有限公司，公司全资子公司 芜湖万联 指 芜湖万联新能源汽车零部件有限公司，公司全资子公司 三连零部件 指 温州三连汽车零部件有限公司，公司全资子公司 鑫联精工 指 黄山鑫联精工机械有限公司，公司全资子公司 芜湖顺联 指 芜湖顺联智能装备有限公司，公司全资子公司 芜湖亿联 指 芜湖亿联旋压科技有限公司，公司全资子公司 欧洲分公司 指 芜湖三联锻造股份有限公司欧洲分公司 高新同华 指 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙），公司持股5%以上的股东 三联合伙 指 芜湖三联控股合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台 温州三联 指 温州三联锻造有限公司，公司实际控制人曾控制的企业（已注销） 黄山联鑫 指 黄山市联鑫机械有限公司，公司实际控制人曾控制的企业（已注销） 重庆硕联 指 重庆硕联精密锻造有限公司，公司实际控制人孙国奉妹夫张银宽控制的企业 华蓥硕联 指 华蓥市硕联精密锻造有限公司，公司实际控制人孙国奉妹夫张银宽控制的企业 山远锻压 指 华蓥市山远锻压机械有限公司，公司实际控制人孙国奉妹夫张银宽控制的企业 荣华锻压 指 华蓥市荣华锻压机械厂（普通合伙），公司实际控制人孙国奉妹夫张银宽控制的企业（已注销） 丹巴赫 指 丹巴赫（北京）人工智能技术有限公司，公司董事、副总经理韩良配偶之妹李霞持股20%、任总经理 博世 指 博世集团（RobertBoschGmbh），总部位于德国，业务遍布50多个国家，2022年全球第一大汽车零部件供应商 电装 指 日本电装公司（NipponDenso），总部位于日本，2022年全球第二大汽车零部件供应商 采埃孚 指 采埃孚股份公司（ZFFriedrichshafenAG），总部位于德国，2022年全球第三大汽车零部件供应商 麦格纳 指 麦格纳国际集团（MagnaInternational,Inc.），总部位于加拿大，2022年全球第四大汽车零部件供应商 华域麦格纳 指 华域麦格纳电驱动系统有限公司，注册地址上海市宝山区，由华域汽车系统股份有限公司和麦格纳（太仓）汽车科技有限公司合资成 简称 释义 立，从事电驱动系统总成产品和子部件的设计、开发、生产、装配、测试、销售 爱信精机 指 日本爱信精机株式会社（AisinSeiki），总部位于日本，2022年全球第五大汽车零部件供应商 大陆 指 大陆集团（ContinentalAG），总部位于德国，2022年全球第八大汽车零部件供应商 捷太格特 指 株式会社捷太格特（JTEKTCORPORATION），是原光洋精工和原丰田工机在2006年1月1日合并后成立的新的公司，总部位于日本，位列2022年全球汽车零部件供应商百强榜第21名，是机床行业的功能零部件生产厂家，以及转向系统、传动系列产品和轴承的供应商 博格华纳 指 博格华纳公司（BorgWarnerInc.），总部位于美国，位列2022年全球汽车零部件供应商百强榜第15名，为全球主要汽车生产商提供先进的动力系统和配件解决方案 舍弗勒 指 舍弗勒集团（SchaefflerAG），总部位于德国，位列2022年全球汽车零部件供应商百强榜第29名，是汽车行业发动机、变速箱和底盘应用领域高精密产品与系统的知名供应商，是全球范围内生产滚动轴承和直线运动产品的领导企业 本特勒 指 本特勒集团（BentelerInternationalAG），总部位于德国，位列2022年全球汽车零部件供应商百强榜第33名，产品包括前悬挂、后悬挂模组；底盘系统；防撞结构件；发动机排气及控制系统等 美国车桥 指 美国车桥制造国际控股有限公司（AmericanAxle&Manufacturing,Inc.,AAM），总部位于美国，位列2022年全球汽车零部件供应商百强榜第43名，是全球知名的汽车动力传动、驱动和底盘系统及其零部件和金属成型产品制造商 恩梯恩 指 恩梯恩集团（NTNCorporation），总部位于日本，位列2022年全球汽车零部件供应商百强榜第55名，从事轴承、等速万向节、精密机械等的生产和销售业务 利纳马 指 利纳马集团（LinamarCorporation），总部位于加拿大，亚洲总部位于中国无锡，位列2022年全球汽车零部件供应商百强榜第54名，主要生产发动机、底盘零部件及组件等精密金属零部件及系统 无锡威孚 指 无锡威孚高科技集团股份有限公司，系无锡产业发展集团有限公司和德国罗伯特博世有限公司为主要股东的合资企业，1998年在深圳证券交易所上市，股票代码000581，股票简称威孚高科。无锡威孚是国内汽车零部件的著名生产厂商，业务包括燃油喷射系统、尾气后处理系统、进气系统 耐世特 指 耐世特汽车系统公司（NexteerAutomotive），总部位于美国，位列2022年全球汽车零部件供应商百强榜第58名，是转向系统及相关技术的全球供应