浙江开创电气股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公 司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江开创电气股份有限公司 KEYSTONEELECTRICAL(ZHEJIANG)CO.,LTD （住所：浙江省金华市婺城区龙乾南街1158号） 首次公开发行股票并在创业板上市 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公 告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 招股说明书（注册稿） 保荐机构（主承销商） （上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资人自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股）股票 发行股数 不超过2,000万股，本次发行不涉及股东公开发售股份的情形，发行完成后公开发行股份数占总股数的比例不低于25%。（最终发行股数由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会同意注册文件载明的数量为准） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,000万股 保荐机构（主承销商） 德邦证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 本次发行概况3 目录4 第一节释义9 一、普通术语9 二、专业术语11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况29 三、本次发行概况29 四、发行人主营业务经营情况30 五、发行人创业板定位情况31 六、发行人主要财务数据及财务指标40 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况41 八、发行人具体上市标准45 九、发行人公司治理特殊安排事项45 十、本次发行募集资金用途与未来发展规划45 十一、其他对发行人有重大影响的事项46 第三节风险因素47 一、与发行人相关的风险47 二、与行业相关的风险51 三、其他风险54 第四节发行人基本情况55 一、发行人基本情况55 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况55 三、发行人的股权结构及组织结构76 四、发行人控股子公司、参股公司的情况78 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况84 六、发行人股本情况93 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员96 八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的相关协议情况及履行情况102 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况 ...........................................................................................................................102 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况103 十一、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况104 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况105 十三、发行人员工情况113 第五节业务与技术117 一、发行人主营业务及主要产品情况117 二、发行人所处行业的基本情况134 三、发行人销售情况和主要客户170 四、发行人采购情况和主要供应商189 五、发行人主要固定资产、无形资产情况207 六、特许经营权情况211 七、各要素与所提供产品的内在联系211 八、发行人的核心技术与研发情况212 九、境外经营及境外资产情况223 第六节财务会计信息与管理层分析224 一、财务报表224 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围228 三、审计意见类型229 四、重要性水平及关键审计事项229 五、影响未来盈利能力或财务状况的主要因素231 六、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况233 七、主要会计政策和会计估计233 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率266 九、分部信息268 十、非经常性损益情况268 十一、主要财务指标269 十二、经营成果分析272 十三、资产质量分析351 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析382 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项392 十六、盈利预测393 第七节募集资金运用与未来发展规划394 一、本次募集资金运用概况394 二、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化396 三、未来战略规划396 第八节公司治理与独立性400 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况400 二、特别表决权及协议控制架构安排等情况400 三、发行人内部控制情况400 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估和会计师的鉴证意见402 五、公司违法违规情况403 六、最近三年资金占用和对外担保情况403 七、公司独立经营情况403 八、同业竞争情况405 九、关联方及关联关系411 十、关联交易情况416 第九节投资者保护431 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序431 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况431 三、现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制431 第十节其他重要事项433 一、重要合同433 二、对外担保437 三、重大诉讼或仲裁事项437 四、发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项437 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大违法情况439 第十一节声明440 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明440 二、发行人控股股东、实际控制人声明441 三、保荐人（主承销商）声明442 四、保荐人（主承销商）声明444 五、发行人律师声明446 六、审计机构声明447 七、资产评估机构声明448 八、验资机构声明450 第十二节附件451 一、备查文件451 二、投资者关系的主要安排452 三、股利分配政策453 四、发行人股东投票机制的建立情况456 五、与投资者保护相关的承诺457 六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项479 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明482 八、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明484 九、募集资金具体运用情况485 十、子公司、参股公司简要情况501 附录A发行人及其下属企业拥有的注册商标507 附录B发行人及其下属企业拥有的专利权513 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、开创电气 指 浙江开创电气股份有限公司 开创有限、有限公司 指 浙江开创电气有限公司，发行人前身 先河投资 指 金华先河投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 星河科技 指 金华星河科技有限公司，发行人全资子公司 丁宇商务 指 金华丁宇电子商务有限公司，星河科技全资子公司 盖力世商贸 指 金华盖力世商贸有限公司，星河科技全资子公司 杉谷贸易 指 深圳杉谷贸易有限公司 开承电气 指 金华市开承电气有限公司，曾为发行人全资子公司 象谷科技 指 杭州象谷科技有限公司 云创工具 指 金华云创电动工具有限公司，发行人控股子公司 金磐机电 指 浙江金磐机电实业有限公司 金华兴业 指 金华兴业投资有限公司 倍力工具 指 永康市倍力工具有限公司 中动工具 指 金华中动工具有限公司 联鑫电器 指 金华联鑫电器有限公司 铁牛集团 指 铁牛集团有限公司 众泰控股 指 众泰控股集团有限公司 中坚科技 指 浙江中坚科技股份有限公司 中坚机电 指 中坚机电集团有限公司 精深实业 指 浙江精深实业有限公司 大正机械 指 永康大正机械制造有限公司 史丹利百得 指 StanleyBlack&DeckerCorporation，美国史丹利百得公司 博世 指 RobertBoschGmbH，德国博世集团 安达屋 指 法国安达屋集团（GroupeAdeo） 汉斯•安海 指 重庆市汉斯•安海酉阳进出口有限公司 创科实业 指 创科实业有限公司（TechtronicIndustriesCompanyLimited，简称“TTI”） 牧田 指 牧田株式会社 南京德朔 指 南京德朔实业有限公司 宝时得 指 宝时得科技（中国）有限公司 江苏东成 指 江苏东成电动工具有限公司 浙江亚特 指 浙江亚特电器有限公司 锐奇股份 指 锐奇控股股份有限公司 康平科技 指 康平科技（苏州）股份有限公司 巨星科技 指 杭州巨星科技股份有限公司 金华银行 指 金华银行股份有限公司 稠州银行 指 浙江稠州商业银行股份有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 广发银行 指 广发银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 德邦证券、保荐机构 指 德邦证券股份有限公司 国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2020年、2021年、2022年 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质量监督检验检疫总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家标准化管理委员会 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 中国证监会2023年2月17日发布并实施的《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 深交所 指 深圳证券交易所 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交易 本次发行 指 本公司根据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为 股票 指 本公司即将发行的每股面值人民币1.00元的普通股股票 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 股东大会 指 浙江开创电气股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江开创电气股份有限公司董事会 监事会 指 浙江开创电气股份有限公司监事会 《公司章程》 指 公司现行有效的《浙江开创电气股份有限公司公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司拟上市后生效的《浙江开创电气股份有限公司公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》 指 《浙江开创电气股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《浙江开创电气股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《浙江开创电气股份有限公司监事会议事规则》 前瞻产业研究 指 深圳前瞻产业研究院有限公司