中铁高铁电气装备股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

中铁高铁电气装备股份有限公司 China Railway High-speed Electrification Equipment Co.,Ltd. （陕西省宝鸡市高新开发区高新大道196号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 中铁高铁电气装备股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中铁高铁电气装备股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票的数量不超过9,410.00万股（未考虑本公司A股发行的超额配售选择权），占发行后总股本比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 本次发行股票的数量不超过10,821.50万股（若全额行使本公司A股发行的超额配售选择权），占发行后总股本比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 发行人高级管理人员、员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员、员工不参与战略配售 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【 】元 发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的交易所 上海证券交易所 拟上市的板块 科创板 发行后总股本 不超过37,628.9913万股（未考虑本公司A股发行的超额配售选择权）； 不超过39,040.4913万股（若全额行使本公司A股发行的超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【 】 中铁高铁电气装备股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股说明书正文。 一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”。 （一）客户集中度较高且关联交易占比较高的风险 公司收入主要来源于电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备的研发、设计、制造和销售。受我国轨道交通装备产业投资主体特点影响，公司下游客户比较集中，主要集中在各铁路局、铁路专线公司、铁路施工相关总包单位及各类城市轨道交通公司等，从而导致公司客户集中度较高。 2018年、2019年及2020年，公司对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占当期营业收入的比例分别为91.20%、90.93%及91.44%，其中，向中国中铁下属单位销售收入占比分别为60.11%、42.45%及52.92%，向国家铁路集团下属单位销售收入占比分别为12.19%、38.57%及30.33%，报告期内，公司客户集中度较高。 上述客户中，中国中铁系公司间接控股股东。报告期各期，公司来源于中国中铁的主营业务收入占比较高，分别为60.79%、42.82%及53.53%，合计占比超过50%，但公司来源于中国中铁的毛利占比分别为63.27%、39.26%及45.12%，合计占比未超过50%且最近两年较2018年度有所降低，因此，中国中铁对公司收入及利润有重要影响。 如果公司上述重要客户因产业政策调整、行业景气度下滑等原因，出现市场需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将会在较大程度上影响公司的盈利水平。同时，报告期内，公司对中国中铁下属单位的收入中累计70%以上是通过公开招标及竞争性谈判获取的，关联交易价格按照市场化方式确定。未来若相关关联交易定价不公允，将对公司经营业绩产生不利影响。 中铁高铁电气装备股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （二）行业政策变化风险 公司产品属于我国战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，是国家近年来重点鼓励发展的产业之一。纵观整个轨道交通装备及下游产业，其快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动。近年来，国内铁路行业及城市轨道交通业务快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动。 公司所处行业的发展对国家相关产业政策的依赖性较强，受铁路及城市轨道交通投资建设的规模和速度影响较大。如果未来相关产业政策出现较大变化，将对公司的经营业绩产生影响。 （三）铁路及城市轨道交通建设周期性变动风险 铁路或城市轨道交通建设具有投资金额大、建设周期较长等特点，属于政府基础设施建设的重要组成部分，需要按照国家及地方政府的建设规划进行，其建设进度服从政府规划。 公司产品为“四电”工程施工环节所需，该环节属于铁路或城市轨道交通建设的后期，由于铁路或城市轨道交通的建设具有一定周期，客户对公司产品的订单需求亦与工程建设周期相关，导致公司订单数量及金额存在不稳定性，若公司承接订单由于铁路或城市轨道交通建设出现周期性变化，公司的经营业绩将相应波动。 （四）应收账款余额较大，周转率较低的风险 报告期各期末，公司应收账款（包含质保金）账面价值分别为82,197.81万元、68,132.24万元和82,466.81万元，占各期末资产总额的比例分别为47.13%、36.30%和38.58%，报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.16、1.58和1.73。 报告期各期末，应收账款的余额较大、回款速度较慢，主要与公司的所处行业特点有关。如果宏观经济形势下行，导致客户资金紧张，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，若重大应收账款不能及时收回，将增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备增加，对公司经营业绩产生不利影响。 （五）存货余额较大及减值的风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为35,081.80万元、55,319.01万元和55,300.85 中铁高铁电气装备股份有限公司 招股说明书 1-1-6 万元，公司存货余额较大，其中发出商品余额分别为19,978.84万元、37,698.34万元和35,980.18万元，占各期存货余额的56.95%、68.15%和65.06%，发出商品余额占存货余额比例较高。 公司主要根据客户订单以及需求确定采购计划和生产计划，并根据合同约定发货到项目现场，待验收合格后结转成本，由于发货到验收之间一般间隔较长时间，导致公司发出商品账面价值较大，如果客户的生产经营发生重大不利变化、供货项目建设放缓与延后或公司未及时办理验收结算手续，将导致公司存货余额较大并可能出现减值的风险。 （六）毛利率降低风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.05%、25.57%和22.81%，其中2019和2020年度综合毛利率较其他期间高主要是由于毛利率较高的高铁产品占收入比例较高所致。若公司未来高铁产品的收入占比降低，或者不能继续保持产品的技术领先性，并采取有效措施控制成本，将可能导致公司综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。 另外，报告期内公司进行了较大金额的固定资产投资建设，该等项目建成投产后将使公司固定资产折旧增加，并将进一步增加公司的营业成本，若公司新投产的项目不能实现预期收入，公司将面临毛利率进一步下降的风险。 二、本次发行上市相关承诺 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 三、中国中铁分拆高铁电气上市的相关情况 中国中铁作为A+H两地上市公司，拟将所属子公司高铁电气分拆至上交所科创板上市，中国中铁于2020年4月29日召开第四届董事会第三十七次会议，2020年9月28日召开第四届董事会第四十三次会议，2020年10月30日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创 中铁高铁电气装备股份有限公司 招股说明书 1-1-7 板上市的议案》及其他相关议案。 中国中铁分拆高铁电气上市符合中国证监会《分拆规定》的各项要求。同时，高铁电气股票在全国股转系统挂牌前，香港联合交易所已于2018年8月3日同意中国中铁按香港联合交易所证券上市规则第15项应用指引（以下简称“第15项指引”）进行分拆，亦于2018年8月6日同意中国中铁豁免适用第15项指引第3（f）段。经中国中铁与香港联合交易所确认，本次分拆上市前中国中铁无需按第15项指引的相关要求再次向其提交分拆申请。 本次分拆完成后，中国中铁股权结构不会发生变化且仍拥有对高铁电气的控股权。通过本次分拆，可使中国中铁和高铁电气的主业结构更加清晰，高铁电气将依托上交所科创板平台独立融资，促进电气化铁路和城市轨道交通供电装备等业务的发展。本次分拆有利于进一步提升中国中铁整体市值，增强中国中铁及高铁电气的盈利能力和综合竞争力。 四、财务报告审计截止日后主要财务数据及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日为2020年12月31日