山东腾达紧固科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

山东腾达紧固科技股份有限公司 ShandongTengdaFastenTech.Co.,Ltd. （山东省枣庄市滕州市经济开发区鲁班大道北路1999号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （山东省济南市市中区经七路86号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 本次拟公开发行股票不超过5,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过20,000万股 保荐人、主承销商 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务概述16 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期内主要财务数据和财务指标19 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准21 九、公司治理特殊安排等重要事项21 十、募集资金用途与未来发展规划21 十一、其他对发行人有重大影响的事项22 第三节风险因素23 一、与行业相关的风险23 二、与发行人相关的风险24 三、其他风险28 第四节发行人基本情况30 一、发行人基本情况30 二、发行人设立情况30 三、报告期内的股本和股东变化情况31 四、发行人成立以来的重要事件31 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况34 六、发行人的股权结构34 七、发行人控股及参股公司情况35 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况38 九、发行人特别表决权股份或类似安排的情况42 十、发行人协议控制架构的具体安排43 十一、发行人股本情况43 十二、内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股等情况45 十三、对赌协议及解除情况45 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员47 十五、发行人员工情况59 第五节业务和技术66 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况66 二、公司所处行业的基本情况78 三、公司销售情况和主要客户107 四、公司采购情况和主要供应商113 五、与业务相关的主要固定资产、无形资产122 六、公司核心技术和研发情况132 七、公司环境保护和安全生产情况136 八、境外经营情况139 第六节财务会计信息与管理层分析140 一、财务报表及审计意见140 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化146 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计147 四、分部信息176 五、非经常性损益176 六、税项177 七、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析180 八、主要财务指标183 九、经营成果分析185 十、资产质量分析226 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析251 十二、重大资本性支出与资产业务重组269 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项269 十四、盈利预测270 十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况270 第七节募集资金运用与未来发展规划275 一、本次发行募集资金规模及投向275 二、募集资金专项存储制度的建立及执行情况276 三、募集资金投资项目的确定依据及其对发行人的影响276 四、募投项目的可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系280 五、公司战略规划286 第八节公司治理与独立性290 一、公司的治理结构及运行情况290 二、内部控制制度情况290 三、报告期内违法违规情况294 四、近三年资金占用和对外担保情况294 五、发行人独立持续运营情况295 六、同业竞争情况297 七、关联方及关联关系301 八、关联交易情况307 九、报告期内公司关联交易程序履行的情况及独立董事的意见327 十、规范和减少关联交易的措施328 第九节投资者保护330 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序330 二、公司最近三年股利分配政策330 三、公司发行后的股利分配政策和决策程序331 第十节其他重要事项334 一、重大合同334 二、公司对外担保情况338 三、相关诉讼或仲裁情况339 第十一节声明341 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明341 二、保荐人（主承销商）声明343 三、发行人律师声明345 四、会计师事务所声明346 五、资产评估机构声明347 六、验资机构声明348 第十二节附件349 一、备查文件349 二、整套发行申请材料和备查文件查阅时间和地点349 三、本次发行相关机构或人员的重要承诺与投资者保护相关的承诺350 四、公司落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况373 五、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明375 六、公司审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明378 七、《公司章程（草案）》《关联交易管理制度》《独立董事制度》等对关联交易决策权限和程序的规定379 八、募集资金具体运用情况385 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般释义 发行人、本公司、公司、腾达科技、山东腾达 指 山东腾达紧固科技股份有限公司 腾龙进出口 指 山东腾龙进出口有限公司，系公司的全资子公司 腾达开发 指 山东腾达紧固件技术开发有限公司，系公司的全资子公司 香港腾达 指 香港腾达紧固科技有限公司，系公司的全资子公司 腾达江苏 指 腾达紧固科技（江苏）有限公司，系公司的全资子公司 众辉投资 指 宁波梅山保税港区众辉投资管理中心（有限合伙） 腾众投资 指 宁波梅山保税港区腾众股权投资管理中心（有限合伙） 众客投资 指 宁波梅山保税港区众客股权投资管理中心（有限合伙） 驰球众腾 指 宁波梅山保税港区驰球众腾投资合伙企业（有限合伙） 金鲁投资 指 宁波梅山保税港区金鲁投资合伙企业（有限合伙） 川浦赢 指 宁波梅山保税港区川浦赢投资合伙企业（有限合伙） 腾达不锈钢 指 山东腾达不锈钢制品有限公司 腾龙精线集团 指 腾龙精线集团有限公司 浙江腾龙 指 浙江腾龙精线有限公司 腾龙伟业 指 腾龙伟业机械设备制造有限公司 宁波龙创 指 宁波龙创贸易有限公司 宁波腾业 指 宁波腾业贸易有限公司 腾智信息 指 宁波腾智信息技术有限公司 宁波腾工 指 宁波腾工贸易有限公司（曾用名宁波腾工精密机械制造有限公司） 宁波钢材 指 腾龙精线集团宁波钢材有限公司 贝发集团 指 宁波贝发集团股份有限公司 中腾集团 指 中腾集团有限公司（BVI） 中腾（香港） 指 中腾（香港）控股有限公司 龙创（香港） 指 龙创（香港）控股有限公司 衡昌投资 指 衡昌投资控股有限公司 宁波志佳 指 宁波志佳投资有限公司 腾龙产发 指 山东腾龙精线产业发展有限公司 腾龙棒线 指 浙江腾龙不锈钢棒线有限公司 腾达特种钢丝 指 山东腾达特种钢丝科技有限公司 腾和机械 指 山东腾和机械设备制造有限公司 昆山京群 指 昆山京群焊材科技有限公司 宁波双驰 指 宁波双驰金属材料有限公司 滕州腾兴 指 滕州市腾兴紧固件有限公司 腾衍贸易 指 宁波梅山保税港区腾衍贸易有限公司 腾鹏贸易 指 TENGPENGTRADINGCOMPANY 腾志公司 指 TANZHICOMPANYLIMITED（腾志有限公司） 腾远精线 指 TENGYUANWIRE（VIETNAM）COMPANYLIMITED（越南腾远精线有限公司） 国鼎集团 指 GUODINGGROUPLIMITED（国鼎集团有限公司） 国鼎实业 指 GUODINGENTERPRISESHOLDINGSLIMITED（国鼎实业控股有限公司） 硕达投资 指 SHUODAINVESTMENTLIMITED（硕达投资有限公司） 青山控股 指 包括青山控股集团有限公司、浙江瑞浦科技有限公司、福建青拓镍业有限公司、青拓集团有限公司和浙江青山钢铁有限公司等 福建吴航 指 福建吴航不锈钢制品有限公司 江苏申源 指 江苏申源金属材料科技有限公司 双驰金属 指 包括宁波双驰金属材料有限公司和泰州双驰金属材料有限公司 奥展实业 指 奥展实业有限公司 永兴特钢 指 永兴特种材料科技股份有限公司，曾用名永兴特种不锈钢股份有限公司 东明控股 指 开曼东明控股股份有限公司 东和资源 指 TongHerrResourcesBerhad 东徽企业 指 东徽企业股份有限公司 路竹新益 指 路竹新益工厂股份有限公司 公司章程 指 山东腾达紧固科技股份有限公司章程 股东大会 指 山东腾达紧固科技股份有限公司股东大会 董事会 指 山东腾达紧固科技股份有限公司董事会 监事会 指 山东腾达紧固科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 《减持规定》 指 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 报告期 指 2020年1月1日-2022年12月31日 报告期各期间 指 2020年度、2021年度和2022年度 报告期初 指 2020年1月1日 报告期末 指 2022年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 首次公开发行、本次发行上市 指 首次公开发行股票并在主板上市 保荐人、保荐机构、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 发行人会计师、立信中联、审计机构、会计师、申报会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 本次公开发行股票5,000.00万股的行为 二、专业释义 紧固件 指 一种把两个或两个以上零件（或部件）连接成为一件整体时所采用的一系列机械零件，被广泛应用于建筑、机械、电力、铁路、公路、交通、通信、家具、家用电器等众多产业，又被称为“工业之米” 不锈钢 指 一种耐空气、蒸汽、水等弱腐蚀介质或具有不锈性的钢种，按组织状态可分为马氏体钢、铁素体钢、奥氏体钢 盘条 指 成盘的小直径圆钢，属于“线材”的一种 螺栓 指 由头部和螺杆两部分组成的一类外螺纹紧固件，一般需与螺母配合，用于紧固连接两个带有通孔的零件 螺母 指 有内螺纹孔，形状一般呈扁六角柱形的紧固件，也有呈扁方柱形或扁圆柱形，配合螺栓、螺杆或螺钉，用于紧固连接两个零件，使之成为一件整体 螺杆 指 用于被连接厚度较大、要求结构紧凑，或因拆卸频繁不宜采用螺栓连接的场合的紧固件 垫圈 指 形状呈扁圆环形的一类紧固件，置于螺栓、螺钉或螺母的支撑面与连接零件表面之间，起着增加支撑面面积或阻止螺母回松的作用 冷镦 指 一种利用金属在外力作用下所产生的塑性变形，并借助于模具，使金属体积作重新分布及转移，从而形成所需要的零件或毛坯的加工方法 热处理 指 材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段