富岭科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

富岭科技股份有限公司招股说明书 富岭科技股份有限公司 FulingTechnologyCO.,LTD （浙江省台州市温岭市东部新区金塘南路88号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正 式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次拟公开发行股票的数量不超过14,733.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%；均为公开发行新股，公司股东不进行公开发售。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过58,932.00万股 保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东及实际控制人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 目录 发行概况1 声明2 目录3 第一节释义7 一、基本术语7 二、专业术语10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务情况21 五、发行人板块定位情况23 六、发行人主要财务数据及财务指标24 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准24 九、公司治理特殊安排等重要事项25 十、募集资金运用与未来发展规划25 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与行业相关的风险27 二、与发行人相关的风险32 三、其他风险37 第四节发行人基本情况40 一、发行人基本情况40 二、发行人的设立情况40 三、报告期内的股本和股东变化情况42 四、发行人成立以来的重要事件45 五、历史股本形成过程中涉及的瑕疵及解决情况49 六、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况52 七、发行人的股权结构61 八、发行人控股及参股子公司情况62 九、发行人主要股东及实际控制人情况67 十、发行人股本情况73 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介77 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况82 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系84 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及其履行情况 ......................................................................................................................................84 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况84 十六、最近三年内董事、监事、高级管理人员变动情况85 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况87 十八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况89 十九、公司已制定或实施的股权激励及相关安排的执行情况91 二十、发行人员工及社会保障情况92 第五节业务与技术97 一、公司主营业务、主要产品及演变情况97 二、公司所处行业的基本情况107 三、公司在行业中的竞争地位126 四、主要产品产销和客户情况134 五、主要产品的原材料和能源及其供应情况139 六、主要固定资产和无形资产143 七、生产经营许可及资质154 八、公司的技术及研发情况155 九、环境保护及安全生产情况160 十、境外经营情况161 第六节财务会计信息与管理层分析163 一、财务报表163 二、审计意见和关键审计事项171 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况172 四、报告期主要会计政策和会计估计176 五、经注册会计师核验的非经常性损益情况205 六、主要税项及税收优惠情况206 七、主要财务指标209 八、经营成果分析211 九、资产质量分析238 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析260 十一、报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况282 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项282 十三、盈利预测信息283 第七节募集资金运用与未来发展规划284 一、募集资金运用概况284 二、公司未来发展战略、规划及措施288 第八节公司治理与独立性290 一、公司治理存在的缺陷及改进情况290 二、公司内部控制制度的情况290 三、公司报告期内违法违规情况291 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况292 五、公司独立运营情况，主营业务、控制权、管理团队稳定情况及持续经营情况292 六、同业竞争情况294 七、关联方及关联关系295 八、关联交易299 九、关联交易决策程序、程序履行情况及独立董事意见303 十、报告期内关联方变化情况306 第九节投资者保护307 一、本次发行前滚存利润的分配安排307 二、公司股利分配政策307 三、特别表决权股份或类似安排的情况311 四、协议控制架构安排的情况311 第十节其他重要事项312 一、重大合同312 二、公司对外担保情况317 三、重大诉讼及仲裁事项317 四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及诉讼的情况317 第十一节声明318 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明318 发行人控股股东、实际控制人声明319 保荐机构（主承销商）声明320 保荐机构董事长声明321 保荐机构总经理声明322 发行人律师声明323 会计师事务所声明324 资产评估机构声明325 验资会计师事务所声明326 实收资本复核会计师事务所声明327 第十二节附件328 一、备查文件328 二、查阅时间373 三、查阅地点373 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 发行人、公司、富岭股份、股份公司 指 富岭科技股份有限公司 富岭有限 指 公司前身，台州富岭塑胶有限公司（曾用名：浙江富岭塑胶有限公司） 乾元智能、富林塑料、松门塑料厂 指 温岭市乾元智能制造有限公司，为公司曾经的股东，曾用名：温岭市富林塑料制品有限公司、温岭市松门塑料厂、温岭县松门塑料厂 沪盛公司 指 英文名称：WUSHING,CO；中文名称：沪盛公司，系香港注册的公司，为公司曾经的股东 全信控股 指 全信控股有限公司（TOTOLFAITHHOLDINGSLIMITED），公司曾经的控股股东 乾兴智能、斯佰盛塑料 指 台州乾兴智能制造有限公司、原公司名称为浙江斯佰盛塑料科技有限公司，为公司实际控制人控制的企业 温岭昶力 指 温岭昶力进出口有限公司，公司的全资子公司 领创商务 指 台州领创商务服务有限公司，曾为公司实际控制人控制的企业 臻隆智能 指 台州臻隆智能科技有限公司，公司的控股股东 穀风投资 指 穀风投资有限公司，系香港注册的公司，公司持股5%以上的股东 益升咨询 指 台州益升管理咨询合伙企业（有限合伙），公司的股东 格润特新材料 指 浙江格润特新材料有限公司，公司的全资子公司 徐州宇乐 指 徐州宇乐贸易有限公司，公司的全资子公司 天津互源 指 天津互源贸易有限公司，原公司的全资子公司 玉米环保 指 台州玉米环保科技有限公司，公司的控股子公司 河南富岭 指 富岭科技（河南）有限公司，公司的全资子公司 双岭智能 指 杭州双岭智能科技有限公司，公司的全资孙公司 宾州富岭 指 FULINGPLASTICUSA,INC.，公司的全资子公司 直通车 指 DIRECTLINKUSALLC，公司的全资子公司 印尼富岭 指 PTFULINGFOODPACKAGINGINDONESIA，公司的全资子公司 墨西哥富岭 指 MAYENCO,S.DER.L.DEC.V.，公司的全资子公司 DOMO 指 DOMOINDUSTRYINC.，公司的全资子公司 富派克 指 FulPacPremiumPackaging,LLC，宾州富岭的全资子公司 格润特塑料 指 浙江格润特塑料科技有限公司，原公司的全资子公司 温岭万通 指 温岭万通投资有限公司，实际控制人江桂兰担任经理的企业 富岭环球 指 富岭环球有限公司（FULINGGLOBALINC.），曾是美国纳斯达克交易所上市公司，曾间接100%控制富岭有限 银亿投资 指 银亿投资有限公司（SILVERTRILLIONINVESTMENTSLIMITED），曾为富岭环球的股东 正汇投资 指 正汇投资有限公司（ZHENGHUIINVESTMENTSLIMITED），曾为富岭环球的股东 昌生控股 指 昌生控股有限公司（CHARMGROWHOLDINGSLIMITED），曾为富岭环球的股东 天新控股 指 天新控股有限公司（CELESTIALSUNHOLIDINGSLIMITED），曾为富岭环球的股东 腾裕国际 指 腾裕国际有限公司（TENGYUINTERNATIONALLIMITED），曾为富岭环球的股东 益宇环球 指 益宇环球有限公司（VANTAGECOSMOGLOBALLIMITED），曾为富岭环球的股东 ParentCo 指 FulingParentCoInc.，富岭环球私有化过程中设立的合并母公司 MergerCo 指 FulingMergerCoInc.，富岭环球私有化过程中设立的合并子公司 《意见》 指 国家发展改革委、生态环境部印发《关于进一步加强塑料污染治理的意见》 《美国法律意见书》 指 KAUFMAN&CANOLES于2022年5月23日、2022年11月13日、2023年4月出具的关于富岭环球、宾州富岭、直通车、DOMO等相关事项的法律意见书 《印尼法律意见书》 指 LUHUTSINAGA,S.H.,M.H,CTL.于2022年5月14日、2022年9月7日、2023年4月出具的关于印尼富岭等相关事项的法律意见书 《墨西哥法律意见书》 指 ASESORESYSERVICIOSLAWRE于2022年5月18日、2022年11月14日、2023年3月出具的关于墨西哥富岭等相关事项的法律意见书 《香港法律意见书》 指 嘉源律師事務所于2022年5月5日、2022年11月16日、2023年3月出具的编号为“JY-04-20212-0119-1”关于穀风投资等相关事项的法律意见书 《开曼法律意见书》 指 CampbellsLLP于2022年5月15日、2022年11月分别出具的关于富岭环球、MergerCo以及ParentCo等