富岭科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

富岭科技股份有限公司招股说明书 富岭科技股份有限公司 FulingTechnologyCO.,LTD （浙江省台州市温岭市东部新区金塘南路88号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正 式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次拟公开发行股票的数量不超过14,733.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%；均为公开发行新股，公司股东不进行公开发售。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过58,932.00万股 保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东及实际控制人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 致投资者声明 一、发行人上市的目的 公司是一家主要从事塑料餐饮具及生物降解材料餐饮具研发、生产和销售的高新技术企业，国家级制造业单项冠军示范企业。公司主要产品为塑料餐饮具、纸杯等纸制品和以PLA为主要材料的生物降解材料餐饮具。近年来，受益于美国快餐市场的稳定增长和中国新式茶饮行业的快速增长，公司的经营规模和经营业绩出现了较大增长。 下游市场规模的增长，加大了对餐饮具的需求，为抓住市场机遇，公司拟通过首次公开发行股票募集资金扩大主营业务的生产规模，继续提升公司盈利能力和业绩水平，并加大研发投入，践行绿色环保理念。同时，通过首次公开发行股票并上市，公司可以向广大投资者分享公司的成长和经营成果，践行投资者为本理念，积极回报广大投资者。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规的要求，制定了《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等制度，设立了多层次的公司治理机构，且上述公司治理机构运行情况、履职情况良好，公司已建立有效的内部控制机制。 公司已制定《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》，明确董事会秘书是公司信息披露的具体执行人，也是信息披露的直接责任人，由董事会秘书履行负责公司信息披露事务、协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定等职权。公司已建立健全规范的信息披露制度。 综上所述，公司已建立健全现代企业制度。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 本次发行的募集资金计划用于年产2万吨可循环塑料制品、2万吨生物降解塑料制品技改项目、研发中心升级项目和补充流动资金。公司塑料餐饮具的下游需求为餐饮和快餐领域，下游美国快餐市场规模较大且保持稳定增长，下游中国新式茶饮市场规模持续快速增长以及中国快餐市场规模保持稳定，公司订单保持稳定增长，本次募集资金投资计划实施前，公司的产能已相对饱和，有必要扩大优质产品的产能，以应对增长的客户需求，因此本次融资具有必要性。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司产品下游为美国快餐市场和中国茶饮及连锁餐饮市场，该等市场规模较大且保持稳定增长，公司使用的主要原材料为PP、PET和PS等化工大宗商品，市场供应充足。同时，公司业务模式成熟，公司为行业中规模较大和综合能力较强的企业。近年来，公司主要客户保持稳定，预计未来下游整体需求不会发生重大不利变化，公司未来业务规模及盈利能力仍具有可持续性。报告期内公司毛利率保持稳定且有所增长，具有一定的利润规模，资产质量良好，财务状况较为健康。综上所述，公司具备持续经营能力。 未来，公司将通过实施专业化、重环保的战略，继续巩固公司在北美的市场地位，并逐步增加在中国大陆的销售比重。具体发展规划包括加大塑料和生物降解材料餐饮具的材料改性和工艺优化研发，提升产品竞争力；加强公司自动化生产方面的建设；提升生产全球化布局；提高人力资源管理水平，持续引进人才；以及充分依托资本市场，通过拓宽融资渠道保障公司持续发展。 董事长（江桂兰）： 富岭科技股份有限公司 目录 发行概况1 声明2 致投资者声明3 目录5 第一节释义9 一、基本术语9 二、专业术语12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况24 三、本次发行概况25 四、发行人主营业务情况26 五、发行人板块定位情况28 六、发行人主要财务数据及财务指标28 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况29 八、发行人选择的具体上市标准32 九、公司治理特殊安排等重要事项32 十、募集资金运用与未来发展规划32 十一、其他对发行人有重大影响的事项33 第三节风险因素34 一、与行业相关的风险34 二、与发行人相关的风险38 三、其他风险45 第四节发行人基本情况47 一、发行人基本情况47 二、发行人的设立情况47 三、报告期内的股本和股东变化情况49 四、发行人成立以来的重要事件52 五、历史股本形成过程中涉及的瑕疵及解决情况56 六、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况59 七、发行人的股权结构68 八、发行人控股及参股子公司情况69 九、发行人主要股东及实际控制人情况74 十、发行人股本情况80 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介84 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况89 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系91 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及其履行情况 ......................................................................................................................................91 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况91 十六、最近三年内董事、监事、高级管理人员变动情况93 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况95 十八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况97 十九、公司已制定或实施的股权激励及相关安排的执行情况98 二十、发行人员工及社会保障情况99 第五节业务与技术104 一、公司主营业务、主要产品及演变情况104 二、公司所处行业的基本情况114 三、公司在行业中的竞争地位133 四、主要产品产销和客户情况142 五、主要产品的原材料和能源及其供应情况150 六、主要固定资产和无形资产153 七、生产经营许可及资质164 八、公司的技术及研发情况165 九、环境保护及安全生产情况172 十、境外经营情况173 第六节财务会计信息与管理层分析175 一、财务报表175 二、审计意见和关键审计事项183 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况184 四、报告期主要会计政策和会计估计188 五、经注册会计师核验的非经常性损益情况213 六、主要税项及税收优惠情况215 七、主要财务指标218 八、经营成果分析220 九、资产质量分析248 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析273 十一、报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并情况291 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项292 十三、盈利预测信息292 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况292 第七节募集资金运用与未来发展规划296 一、募集资金运用概况296 二、公司未来发展战略、规划及措施300 第八节公司治理与独立性303 一、公司治理存在的缺陷及改进情况303 二、公司内部控制制度的情况303 三、公司报告期内违法违规情况304 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况305 五、公司独立运营情况，主营业务、控制权、管理团队稳定情况及持续经营情况305 六、同业竞争情况307 七、关联方及关联关系308 八、关联交易313 九、关联交易决策程序、程序履行情况及独立董事意见315 十、报告期内关联方变化情况318 第九节投资者保护320 一、本次发行前滚存利润的分配安排320 二、公司股利分配政策320 三、特别表决权股份或类似安排的情况328 四、协议控制架构安排的情况328 第十节其他重要事项329 一、重大合同329 二、公司对外担保情况334 三、重大诉讼及仲裁事项334 四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及诉讼的情况335 第十一节声明336 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明336 发行人控股股东、实际控制人声明337 保荐机构（主承销商）声明338 保荐机构董事长、总经理声明339 发行人律师声明340 会计师事务所声明341 资产评估机构声明342 验资会计师事务所声明343 实收资本复核会计师事务所声明344 第十二节附件345 一、备查文件345 二、查阅时间394 三、查阅地点394 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 发行人、公司、富岭股份、股份公司 指 富岭科技股份有限公司 富岭有限 指 公司前身，台州富岭塑胶有限公司（曾用名：浙江富岭塑胶有限公司） 乾元智能、富林塑料、松门塑料厂 指 温岭市乾元智能制造有限公司，为公司曾经的股东，曾用名：温岭市富林塑料制品有限公司、温岭市松门塑料厂、温岭县松门塑料厂 沪盛公司 指 英文名称：WUSHING,CO；中文名称：沪盛公司，系香港注册的公司，为公司曾经的股东 全信控股 指 全信控股有限公司（TOTOLFAITHHOLDINGSLIMITED），公司曾经的控股股东 乾兴智能、斯佰盛塑料 指 台州乾兴智能制造有限公司、原公司名称为浙江斯佰盛塑料科技有限公司，为公司实际控制人控制的企业 温岭昶力 指 温岭昶力进出口有限公司，公司的全资子公司 领创商务 指 台州领创商务服务有限公司，曾为公司实际控制人控制的企业 臻隆智能 指 台州臻隆智能科技有限公司，公司的控股股东 穀风投资 指 穀风投资有限公司，系香港注册的公司，公司持股5%以上的股东 益升咨询 指 台州益升管理咨询合伙企业（有限合伙），公司的股东 格润特新材料 指 浙江格润特新材料有限公司，公司的全资子公司 徐州宇乐 指 徐州宇乐贸易有限公司，公司的全资子公司 天津互源 指 天津互源贸易有限公司，原公司的全资