南京波长光电科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

上市u 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在 不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险提示 南京波长光电科技股份有限公司 NanjingWavelengthOpto-ElectronicScience&TechnologyCo.,Ltd. （南京市江宁区湖熟工业集中区波光路18号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过2,893.00万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,571.80万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、主营业务经营情况17 五、发行人符合创业板定位18 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 十、募集资金运用与未来发展规划25 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险28 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况32 三、发行人成立以来的重要事件41 四、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况41 五、发行人的股权结构44 六、发行人控股及参股公司基本情况45 七、公司控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份或表决权的主要 股东的基本情况55 八、特别表决权股份或类似安排68 九、协议控制架构68 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为69 十一、发行人股本情况69 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介80 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议以及有关协议的履行情况90 十四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况90 十五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况91 十六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况93 十七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况95 十八、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排96 十九、公司员工及其社会保障情况101 第五节业务和技术105 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况105 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况127 三、销售情况和主要客户150 四、采购情况和主要供应商160 五、发行人的主要固定资产和无形资产167 六、发行人的核心技术及研发情况180 七、发行人环境保护和安全生产情况192 八、发行人的境外经营及境外资产情况194 第六节财务会计信息与管理层分析196 一、财务报表196 二、主要会计政策和会计估计209 三、非经常性损益情况252 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况253 五、主要财务指标257 六、经营成果分析259 七、资产质量分析303 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析325 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项340 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项341 十一、盈利预测信息343 第七节募集资金运用与未来发展规划344 一、募集资金运用情况344 二、未来发展与规划355 第八节公司治理与独立性360 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况360 二、发行人内部控制情况360 三、报告期内发行人违法违规情况363 四、报告期内发行人资金占用及担保情况363 五、发行人独立持续经营能力情况364 六、同业竞争365 七、关联方及关联交易367 第九节投资者保护388 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序388 二、发行人的股利分配政策388 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施391 第十节其他重要事项392 一、重要合同392 二、对外担保情况395 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项395 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项396 第十一节声明397 一、全体董事、监事、高级管理人员声明397 二、发行人控股股东、实际控制人声明398 三、保荐人（主承销商）声明399 四、发行人律师声明401 五、承担审计业务的会计师事务所声明402 六、承担验资复核业务的会计师事务所声明403 七、资产评估机构声明404 第十二节附件406 一、备查文件406 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况407 三、与投资者保护相关的承诺417 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项437 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明438 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明441 七、募集资金具体运用情况441 八、备查文件查阅地点、电话、联系人458 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定意义： 一般词语 波长光电、发行人、公司 指 南京波长光电科技股份有限公司 有限公司、波长有限 指 南京波长光电科技有限公司，系南京波长光电科技股份有限公司前身 招股说明书 指 南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 新加坡波长 指 波长光电新加坡有限公司（WavelengthOpto-Electronic（S）Pte.Ltd.） 光研科技、光研 指 光研科技南京有限公司 南京爱丁堡、爱丁堡 指 爱丁堡（南京）光电设备有限公司 深圳波长 指 深圳波长光电科技有限公司 波长精密 指 南京波长精密光学有限公司 新加坡爱丁堡 指 爱丁堡科技（泛太平洋）有限公司（EdinburghTechnology（AsiaPacific)Pte.Ltd.） 韩国波长 指 波长光电韩国有限公司（WavelengthOptoElectronicsKoreaCo.Ltd.） 江苏波长 指 江苏波长光电科技有限公司 南京鼎州 指 南京鼎州光电科技有限公司 英发威 指 英发威光学技术有限合伙企业 OPI 指 OPI株式会社 威能投资 指 南京威能投资中心（有限合伙） 福光股份 指 福建福光股份有限公司 福晶科技 指 福建福晶科技股份有限公司 大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司 华工科技 指 华工科技产业股份有限公司 高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司 大立科技 指 浙江大立科技股份有限公司 江苏金海创 指 江苏金海创科技有限公司 武汉华工激光 指 武汉华工激光工程有限责任公司 泰德激光 指 深圳泰德激光科技有限公司 武汉三工激光 指 武汉三工激光科技有限公司 福建海创光电 指 福建海创光电有限公司 曼德电器公司 指 曼德电子电器有限公司保定光电分公司 眉山博雅新材料 指 眉山博雅新材料有限公司 宇瞳光学 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 舜宇光学 指 舜宇光学科技（集团）有限公司 武汉长江光电 指 武汉长江光电有限公司 福光天瞳 指 福建福光天瞳光学有限公司 大连海博瑞恩 指 大连海博瑞恩光电科技有限公司 南京波恒元 指 南京波恒元光电科技有限公司 湖北久之洋 指 湖北久之洋红外系统股份有限公司 湖北新华光 指 湖北新华光信息材料有限公司 宁波信辉光电 指 宁波信辉光电科技有限公司 湖北视拓 指 湖北视拓光电科技有限公司 沈阳上博智像 指 沈阳上博智像科技有限公司 广州新可激光 指 广州新可激光设备有限公司 上海容东激光 指 上海容东激光科技有限公司 大族数控 指 深圳市大族数控科技有限公司 大族视觉 指 深圳市大族视觉技术有限公司 大德激光 指 深圳市大德激光技术有限公司 固捷光电 指 固捷光电科技股份有限公司 联赢激光 指 深圳市联赢激光股份有限公司 海目星 指 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 德龙激光 指 苏州德龙激光股份有限公司 金橙子 指 北京金橙子科技股份有限公司 北京易加三维 指 北京易加三维科技有限公司 艾睿光电 指 烟台艾睿光电科技有限公司 北京富吉瑞 指 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 杭州微热 指 杭州微热科技有限公司 美国II-VI、贰陆 指 美国贰陆公司（II-VIIncorporated），NASDAQ上市公司，股票代码：IIVI IPG、阿帕奇 指 美国IPG阿帕奇光电（IPGPhotonicsCorporation），NASDAQ上市公司，股票代码：IPGP 德国JENOPTIK、业纳集团 指 德国业纳集团公司（JENOPTIKAG），法兰克福证券交易所上市，股票代码：JEN.DE JENOPTIKLaser、业纳激光 指 JENOPTIKLaserGmbH（业纳激光有限责任公司）是JENOPTIKAG集团公司旗下的全资子公司 SillOptics 指 德国SillOpticsGmbH&Co.KG TheAgencyforScience, 指 新加坡科技研究局 TechnologyandResearch（A*STAR）SIMTech 指 新加坡制造技术研究院，A*STAR直属研究机构 AmericaTechnologyNetworkCorp，ATN 指 美国ATN公司，业内领先的热成像装备生产商 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委、国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工业及信息化部消费品工业司 指 中华人民共和国工业和信息化部消费品工业司 人力资源社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 工业和信息化部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 光学光电子协会 指 中国光学光电子行业协会 股票、A股 指 本公司本次公开发行的人民币普通股股票 本次公开发行、本次发行 指 本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 股东大会 指 南京波长光电科技股份有限公司