南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）

科创板投资风险揭示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京茂莱光学科技股份有限公司 MLOPTICCorp. （南京市江宁开发区铺岗街398号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以 发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过1,320万股（且不低于本次发行后公司总股本的25%），超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15% 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 不超过5,280万股 保荐人及主承销商： 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意本公司及本次发行的以下重大事项及风险，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 （一）公司工业级精密光学产品市场规模相对较小的风险 公司自成立以来，始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售，采用定制化业务模式进行差异化竞争，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前公司产品主要为定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR检测等领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域，工业级精密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求，且更关注在特殊场景下的应用，市场规模也相对较小。 根据弗若斯特沙利文，2021年全球工业级精密光学的市场规模为135.7亿元，预计未来市场规模将从2022年的159.4亿元增长到2026年的267.6亿元，年均复合增长率约为13.8%；蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据了该市场超过70%的份额，处于行业领先地位，按照沙弗若斯特沙利文的数据测算，2021年公司在全球工业级精密光学市场的占有率约为2.4%。公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。 （二）下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险 报告期内，公司产品主要覆盖六大细分应用场景，包括半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR检测。但由于这些光学应用领域主要为前沿科技行业，技术门槛较高，细分行业的市场集中度较高，且公司采取优先开拓细分行业排名领先企业的销售策略，如果未来公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系，或未能在细分市场拓展其他新客户，则可能导致公司在某一细分应用场景 中短时间内无法找到新的可替代客户，对公司某一细分市场的业务发展产生不利影响。 （三）境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为15,466.19万元、17,911.51万元、25,449.82万元和16,503.44万元，占营业收入的比例分别为69.70%、72.74%、76.78%和79.79%，境外销售收入占比较高。全球经济存在一定的周期性波动，未来存在经济下滑的可能，全球经济放缓可能对公司所处行业及下游领域带来一定不利影响，进而影响公司业绩。 此外，报告期内，公司从境内出口美国的销售金额分别为4,382.84万元、4,753.59万元、5,340.41万元和2,865.79万元，占各期销售收入的比例分别为19.75%、19.31%、16.11%和13.85%。公司对美国供应商的采购金额分别为395.50万元、666.53万元、 920.40万元和291.09万元，占采购总额的比例分别为4.90%、5.62%、6.66%和3.44%。公司的光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来如果中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对公司境外产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售占比较高，销售区域主要集中在北美、欧洲、中东及其他亚洲地区，公司境外销售主要使用美元等外币结算，报告期内受美元等外币兑人民币的汇率不断波动影响，公司报告期各期汇兑损益（正数为损失）分别为0.61万元、 693.53万元、182.10万元和-472.51万元，汇兑损益的绝对值分别占当期利润总额0.01%、14.73%、3.58%和16.99%。若未来汇率波动持续较大，而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 二、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 （一）财务报告审计基准日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况良好，公司的经营模式、业务情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （二）财务报告审计基准日后主要财务信息 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-9月的合并及母公司利润表、2022年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》(中天运[2022]阅字第90031号)。 2022年9月末，公司资产总额较2021年末增长13.85%，主要系随着公司业务的开展，应收账款、存货、固定资产等科目增长所致，同时随着IPO募集资金投资项目中“高端精密光学产品生产项目”投入建设资金较多，在建工程账面金额大幅增加。2022年9月末，公司负债总额较2021年末增长11.55%，主要系随着公司业务的开展，应付账款、应付职工薪酬等科目增长所致。 2022年1-9月，公司盈利情况良好，营业收入及净利润均同比增长。2022年1-9 月和2022年7-9月，公司营业收入分别为33,781.03万元和13,096.66万元，同比增长分别为36.41%和30.89%；2022年1-9月和2022年7-9月，公司净利润分别为分别为5,251.01万元和2,641.44万元，同比增长分别为34.57%和47.10%，增长较快主要系受益于生命科学设备、半导体设备、AR/VR检测设备等下游市场需求的提升，收入增长的主要贡献来自既有成熟客户，同时近年来新开拓客户的采购需求增加。 2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为5,826.40万元，以及2022年 7-9月为2,715.26万元，公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长，主要系公司收入规模增长较快，以及公司对供应链应付账款管理的优化。 （三）2022年度业绩预计情况 公司预计2022年度营业收入为43,700.00万元至45,700.00万元，同比增长31.84% 至37.87%；预计2022年度归属于母公司所有者的净利润为6,000.00万元至6,900.00万元，同比增长27.16%至46.23%；预计2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,000.00万元至5,900.00万元，同比增长15.17%至35.91%。 前述2022年度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、特别风险提示3 二、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况4 目录6 第一节释义10 第二节概览14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 二、本次发行概况14 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标16 四、发行人主营业务经营情况概述16 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略18 六、发行人选择的具体上市标准21 七、发行人科创属性评价21 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 九、募集资金用途23 第三节本次发行概况24 一、本次发行基本情况24 二、本次发行的有关当事人25 三、发行人与中介机构关系的说明27 四、有关本次发行上市的重要日期27 第四节风险因素28 一、技术风险28 二、经营风险29 三、募集资金投资项目风险31 四、内控风险32 五、财务风险32 六、法律风险34 七、发行失败风险34 第五节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人设立情况35 三、发行人报告期内的股本及股东变化情况39 四、发行人重大资产重组情况41 五、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌和摘牌情况41 六、发行人的股权结构42 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司43 八、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人46 九、发行人股本情况49 十、发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员53 十一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排66 十二、发行人员工及社会保障情况67 第六节业务与技术70 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况70 二、发行人行业基本情况90 三、发行人行业竞争地位113 四、销售情况和主要客户131 五、采购情况和主要供应商135 六、与发行人业务相关的资产情况139 七、发行人核心技术和研发情况150 八、发行人境外经营情况188 第七节公司治理与独立性191 一、概述191 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况191 三、公司的特别表决权股份或类似安排194 四、协议控制架构194 五、内部控制制度的评估意见194 六、公司报告期内违法违规行为情况194 七、公司报告期内资金占用和对外担保情况194 八、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力195 九、同业竞争197 十、关联方、关联关系和关联交易199 第八节财务会计信息与管理层分析212 一、对发行