潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司 山东省潍坊市坊子区北海南路192号 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应的程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股票数量不超过38,192.10万股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量不低于本次发行后公司总股本的25%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过152,768.3606万股（未考虑行使超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 本招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般词汇8 二、专业词汇12 第二节概览22 一、重大事项提示22 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况27 三、本次发行概况28 四、发行人主营业务经营情况29 五、发行人符合创业板定位情况32 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标34 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况34 八、发行人选择的具体上市标准35 九、发行人公司治理特殊安排35 十、募集资金运用与未来发展规划35 十一、其他对发行人有重大影响的事项36 第三节风险因素37 一、与行业相关的风险37 二、与发行人相关的风险40 第四节发行人基本情况48 一、发行人基本情况48 二、发行人设立情况48 三、发行人在其他证券市场的上市情况50 四、报告期内及期后的股本和股东变化50 五、报告期内的重大资产重组情况80 六、发行人股权结构83 七、发行人的控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况83 八、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东85 九、发行人特别表决权股份或类似安排情况89 十、发行人协议控制架构情况89 十一、发行人股本情况89 十二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简要情况108 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况120 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年内的聘任及变动情况.120十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况123 十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况124 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况及最近一年在发行人及其下属公司领取收入的情况125 十八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况128 十九、发行人员工及社会保障情况131 第五节业务与技术135 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况135 二、发行人所处行业的基本情况162 三、行业竞争情况180 四、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新、新旧产业融合情况，创业板定位相关指标和行业分类要求的满足情况193 五、发行人主营业务情况200 六、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产213 七、经营资质、认证、许可224 八、公司特许经营权情况227 九、发行人与他人共享资源要素情况227 十、发行人核心技术与研发情况228 十一、发行人生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处置能力情况.257十二、公司境外经营情况260 第六节财务会计信息与管理层分析261 一、财务报表261 二、模拟财务报表266 三、注册会计师的审计意见、关键审计事项271 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况273 五、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况279 六、报告期内主要会计政策和会计估计方法279 七、非经常性损益明细表299 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率300 九、分部信息302 十、发行人报告期内的主要财务指标303 十一、影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标305 十二、盈利能力分析307 十三、资产状况及运营能力分析347 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析384 十五、股东权益分析402 十六、报告期内股利分配的实施情况404 十七、报告期内及未来可预见的重大资本性支出405 十八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项405 第七节募集资金运用与未来发展规划408 一、本次募集资金运用计划408 二、募集资金投资项目的具体情况410 三、募集资金规模及投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标相适应的依据426 四、募集资金投资项目对公司主营业务发展的贡献、对公司未来经营战略的影响、对公司业务创新创造创意性的支持作用428 五、未来发展与规划429 第八节公司治理与独立性433 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况433 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见433 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况434 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况437 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力437 六、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况439 七、关联方及关联关系442 八、关联交易446 第九节投资者保护479 一、本次发行前滚存利润分配安排479 二、股利分配政策479 三、发行人不存在特别表决权股份等特殊架构的情形484 第十节其他重要事项485 一、发行人的重要合同485 二、对外担保情况487 三、重大诉讼或仲裁事项489 四、本次分拆上市符合《分拆规则》关于分拆上市的条件和相关程序的履行情况 .........................................................................................................................................492 五、本次分拆上市符合香港联交所关于分拆上市的条件和相关程序的履行情况的相关内容496 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明500 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明500 二、发行人控股股东声明502 三、发行人实际控制人声明503 四、保荐机构（主承销商）声明504 五、发行人律师声明507 六、会计师事务所声明508 七、资产评估机构声明509 八、验资机构、验资复核机构声明513 第十二节附件514 一、附件目录514 二、查阅地点515 三、查阅时间515 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况515 五、与投资者保护相关的承诺517 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明544 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明545 八、募集资金具体运用情况546 九、子公司、参股公司情况557 十、控股股东和实际控制人控制的其他企业569 附表一：公司及其控股子公司拥有的房产577 附表二：公司及其控股子公司的注册商标581 附表三：公司及其控股子公司取得的专利626 附表四：公司及其控股子公司的软件著作权705 附表五：公司及其控股子公司的域名708 第一节释义 本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、一般词汇 发行人、公司、本公司、潍柴雷沃、雷沃重工、福田雷沃、福田重工 指 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（曾用名“潍柴雷沃重工股份有限公司”、“雷沃重工股份有限公司”、“福田雷沃国际重工股份有限公司”、“山东福田重工股份有限公司”） 本次发行、本次发行上市、本次分拆、本次分拆上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市 本招股说明书、招股说明书 指 《潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司，为发行人控股股东 潍柴集团 指 潍柴控股集团有限公司，为发行人间接控股股东 山东重工 指 山东重工集团有限公司，为发行人实际控制人 潍柴重机 指 潍柴重机股份有限公司 林德液压 指 林德液压（中国）有限公司（现已更名为“潍柴液压传动有限公司”） 中信机电 指 中信机电制造公司 中信车桥 指 中信机电车桥有限责任公司，为中信机电的控股子公司 央企乡村投资基金 指 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 欠发达地区发展基金 指 欠发达地区产业发展基金有限公司 鲁信智农 指 鲁信新动能智农（济南）创业投资合伙企业（有限合伙） 中民创新 指 吉林省中民创新投资合伙企业（有限合伙） 垦拓基金 指 北京垦拓股权投资基金合伙企业（有限合伙） 无锡锦秋 指 无锡锦秋华沃创业投资合伙企业（有限合伙） 潍坊投资 指 潍坊市投资集团有限公司 天津雷沃、阿波斯科技 指 天津雷沃重工集团股份有限公司、天津雷沃动力股份有限公司、阿波斯科技集团股份有限公司 阿波斯欧洲 指 ArbosGroupS.p.A. 高登尼 指 GOLDONIS.p.A. 马特马克、河北欧力、河北宣工 指 马特马克工业集团有限公司（曾用名“河北欧力重工有限公司”、“河北宣工福田重工有限公司”） 马特马克股份 指 马特马克股份有限公司（MaterMaccS.p.A） 马特马克动力导航 指 天津马特马克动力导航集团有限公司 马特马克重机 指 马特马克重机有限公司 福田重型 指 智科恒业重型机械股份有限公司（曾用名“福田重型机械股份有限公司”） FIRST 指 FIRSTTAZCAPITALSDNBHD MGF 指 MGFCAPITALPTELTD 青特集团 指 青特集团有限公司 雷沃工程机械 指 雷沃工程机械集团有限公司（现已更名为“雷沃重工集团有限公司”） 雷沃传动 指 山东潍柴雷沃传动有限公司，为发行人控股子公司 雷沃国际贸易 指 山东潍柴雷沃国际贸易有限公司，为发行人控股子公司 雷沃物流 指 潍坊潍柴雷沃物流有限公司，为发行人控股子公司 易田科技 指 山东易田网络科技有限公司，为发行人控股子公司 宝鼎农业 指 山东宝鼎农业机械检测有限公司，为发行人控股子公司 合创农装 指 山东合创农装智能科技有限公司，为发行人控股子公司 雷沃农装 指 潍柴雷沃（潍坊）农业装备有限公司，为发行人控股子公司 易田智慧 指 易田智慧农业服务（邹平）有限公司，为发行人二级控股子公司 天津发动机 指 天津雷沃发动机有限公司，为发行人报告期内控股子公司 汇银担保 指 汇银金通融资担