江西威尔高电子股份有限公司招股说明书(注册稿)

江西威尔高电子股份有限公司招股说明书 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江西威尔高电子股份有限公司 JiangxiWelgaoElectronicsCo.,Ltd. （江西省吉安市井冈山经济技术开发区永锦大道1号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 发行不超过3,365.544万股，占发行后总股本比例不低于25%，本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 不超过134,621,760股 保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、常用词汇释义7 二、专业词汇释义8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况14 五、公司符合创业板定位19 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标20 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况21 八、发行人选择的具体上市标准22 九、公司治理特殊安排等重要事项22 十、募集资金运用与未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险28 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况31 三、发行人成立以来重要事件37 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况39 五、发行人股权结构39 六、发行人重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司的情况39 七、发行人主要股东及实际控制人情况42 八、发行人特别表决权股份情况43 九、发行人协议控制结构情况44 十、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况44 十一、发行人股本情况44 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况51 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况58 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况59 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的其他对外投资情况60 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况60 十七、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...............................................................................................................................61 十八、发行人员工情况66 十九、对赌协议的执行情况69 第五节业务和技术82 一、发行人主营业务、主要产品情况82 二、发行人所处行业基本情况101 三、发行人的行业地位128 四、发行人销售情况和主要客户148 五、公司采购情况和主要供应商151 六、发行人的主要固定资产和无形资产158 七、发行人核心技术与研发情况170 八、发行人的境外经营情况177 第六节财务会计信息与管理层分析178 一、财务报表178 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准182 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况185 四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错186 五、非经常性损益情况210 六、适用的主要税种、税率及享受的税收优惠政策211 七、分部信息213 八、发行人主要财务指标213 九、影响公司未来经营能力的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标215 十、经营成果分析217 十一、资产质量分析246 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析263 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项277 十四、盈利预测报告278 第七节募集资金运用与未来发展规划279 一、募集资金运用概况279 二、募集资金运用情况280 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响289 四、未来战略规划289 第八节公司治理与独立性294 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况294 二、公司内部控制情况294 三、报告期内合法合规情况296 四、报告期内资金被控股股东占用或者为控股股东担保的情况296 五、独立持续经营能力296 六、同业竞争298 七、关联方及关联关系299 八、关联交易302 九、报告期内关联交易履行的程序307 十、规范关联交易的承诺307 第九节投资者保护309 一、股利分配政策309 二、本次发行前滚存利润的分配312 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排312 第十节其他重要事项313 一、重大合同313 二、发行人对外担保的情况317 三、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项317 四、公司控股股东或实际控制人、子公司，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项.320 第十一节声明321 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明321 二、发行人控股股东、实际控制人声明322 三、保荐人（主承销商）声明323 四、发行人律师声明325 五、审计机构声明326 六、资产评估机构声明327 七、验资机构声明329 第十二节附件330 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况330 二、与投资者保护相关的承诺332 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明348 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明350 五、募集资金具体运用情况352 六、子公司、参股公司简要情况354 七、备查文件354 八、查阅时间355 九、备查文件查阅地点、电话、联系人355 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词汇释义 威尔高、公司、本公司、发行人 江西威尔高电子股份有限公司 威尔高有限、有限公司 江西威尔高电子科技有限公司，发行人前身 惠州威尔高 惠州威尔高电子有限公司，公司全资子公司 香港威尔高 威尔高电子（香港）有限公司，惠州威尔高全资子公司 兴威电子 兴威电子（香港）有限公司，香港威尔高全资子公司 盛威电子 盛威电子（香港）有限公司，香港威尔高全资子公司 泰国威尔高 威尔高电子（泰国）有限公司 嘉润投资 吉安嘉润投资有限公司，发行人控股股东，曾用名惠州嘉威投资有限公司，于2021年11月名称变更为吉安嘉润投资有限公司 威尔达电子 博罗县威尔达电子科技有限公司，发行人实际控制人邓艳群外甥张建波曾控制的企业，已于2021年8月完成工商注销 产业基金 吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 创川投资 深圳市创川投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 志成投资 吉安嘉威志成投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 永宏投资 吉安嘉威永宏投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 诚睿投资 惠州市诚睿致远创业投资合伙企业（普通合伙），发行人股东 海源投资 安庆市海源汇科创业投资基金（有限合伙），发行人股东 汇明鼎投资 深圳市汇明鼎创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 新余投资 新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 共青城投资 共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 金庐陵 吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司，发行人监事肖祖核曾担任董事的企业 吉庐陵融资担保 吉安市吉庐陵融资担保有限公司 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 申报会计师、天职国际会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 广东信达律师事务所 本次发行 公司首次公开发行股票总数不超过3,365.544万股的行为 中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《公司章程（草案）》 《江西威尔高电子股份有限公司章程》（草案），首次公开发行股票并在创业板上市后适用 元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元 报告期 2020年、2021年、2022年 报告期各期末 2020年末、2021年末、2022年末 二、专业词汇释义 印制电路板/PCB 英文全称“PrintedCircuitBoard”，指组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为“印制线路板”、“印刷线路板” 单面板 指仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面的PCB 双面板 指在基板两面形成导体图案的PCB 多层板 指使用数片单面或双面板，并在每层板间放进一层绝缘层后压合的PCB 刚性板 指由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板，具有抗弯能力，可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑，又称“硬板” 挠性板 指用柔性的绝缘基材制成的印制电路板，并具有一定弯曲性的印制电路板，又称“软板”、“柔性板” 刚挠结合板 刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求，又称“软硬结合板” 厚铜板 指任何一层铜厚为3OZ及以上的印制电路板 高频高速板 指在特殊的高频覆铜板上利用普通刚性线路板制造方法的部分工序或者采用特殊处理方法而生产的印制电路板，用于高频率与高速传输领域 HDI板 是高密度互连（HighDensityInterconnect）印制电路板的简称，也称微孔板或积层板。HDI是印制电路板技术的一种，可实现高密度布线，常用于制作高精密度电路板 金属基板 由金属基材、绝缘介质层和电路层三部分构成的复合印制电路板，具有散热性好、机械加工性能佳等特点，主要应用于发热量较大的电子系统中 封装基板 指IC封装载板，直接用于搭载芯片，可为芯片提供电连接、保护、支撑、散热、组装等功效，以实现多引脚化，缩小封装产品体积、改善电性能及散热性、超高密度或多芯片模块化的目的 覆铜板/基板/基材 指CopperCladLaminate，简称CCL，为制造PCB的基本材料，具有导电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类 半固化片 又称为“PP片”或“树脂片”，是制作多层板的主要材料，主要由树脂和增强材料组成，增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等几种类型。制作多层印制板所使用的半固化片大多采用玻纤布做增强材料 电镀 指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面上，其目的为改变物体表面的特性或尺寸 TG 指