菲鹏生物股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 菲鹏生物股份有限公司 FaponBiotechInc. （深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D2栋6层ABCD单元601;602;603;604号房） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行数量不超过4,001万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的10%；本次发行全部为新股发行，不涉及公司股东公开发售股份。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过40,001万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年6月21日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、常用词语7 二、专业术语12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人主营业务经营情况21 五、发行人符合创业板定位25 六、发行人报告期的主要财务数据及财务指标33 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况33 八、发行人选择的具体上市标准34 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项34 十、募集资金运用与未来发展规划34 十一、其他对发行人有重大影响的事项35 第三节风险因素37 一、与发行人相关的风险37 二、与行业相关的风险46 三、其他风险47 第四节发行人基本情况49 一、发行人基本情况49 二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况49 三、发行人成立以来重要事件64 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况71 五、发行人股权结构及组织架构74 六、发行人控股及参股公司情况75 七、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东79 八、特别表决权股份或类似安排的情况88 九、协议控制架构的情况88 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为的情况88 十一、发行人股本情况89 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况104 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议以及有关协议的履行情况112 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况112 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况112 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况114 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况115 十八、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .............................................................................................................................116 十九、员工及其社会保障情况124 第五节业务与技术128 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况128 二、发行人所处行业的基本情况153 三、发行人销售情况和主要客户239 四、发行人采购情况和主要供应商260 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况269 六、发行人的核心技术和研发情况289 七、发行人环境保护和安全生产情况300 八、发行人的境外经营及境外资产情况306 第六节财务会计信息与管理层分析308 一、发行人财务报表308 二、报告期内采用的有重大影响的主要会计政策和会计估计316 三、重要会计政策、会计估计的变更及其影响336 四、缴纳的主要税种及其法定税率和税收优惠情况338 五、非经常性损益情况341 六、主要财务指标341 七、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项343 八、发行人经营成果分析344 九、发行人资产质量分析395 十、偿债能力、流动性及持续经营能力分析430 十一、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.439十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响.441十三、盈利预测报告441 第七节募集资金运用与未来发展规划442 一、募集资金运用情况442 二、未来战略与规划447 第八节公司治理与独立性454 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况454 二、发行人内部控制情况455 三、发行人报告期内违法违规行为情况455 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况456 五、发行人独立运行情况456 六、同业竞争458 七、关联方、关联关系及关联交易467 第九节投资者保护493 一、投资者关系的主要安排493 二、股利分配政策494 三、发行前滚存利润的分配安排496 四、发行人股东投票机制的建立情况497 第十节其他重要事项498 一、重要合同498 二、对外担保503 三、发行人诉讼或仲裁事项503 四、控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项504 第十一节声明505 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明505 二、发行人控股股东、实际控制人声明510 三、保荐机构（主承销商）声明511 四、发行人律师声明513 五、审计机构声明514 六、验资复核机构声明515 七、资产评估机构声明516 第十二节附件517 一、备查文件517 二、文件查阅地址和时间517 三、与投资者保护相关的承诺518 四、与本次发行上市相关的其他承诺543 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况544 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明547 七、募集资金具体运用情况548 八、发行人非重要子公司情况561 九、发行人及其子公司的商标、专利、软件著作权情况572 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、常用词语 发行人、公司、股份公司、菲鹏生物 指 菲鹏生物股份有限公司，曾用名“深圳市菲鹏生物股份有限公司” 菲鹏有限、有限公司 指 深圳市菲鹏科技有限公司，系公司前身 雯博投资、控股股东 指 深圳市雯博投资有限公司，系公司控股股东，曾用名“菲鹏网络” 百奥科技 指 天津百奥科技合伙企业（有限合伙），曾用名“日照百奥生物科技合伙企业（有限合伙）”、“日照百奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）”、“日照百奥股权投资基金中心（有限合伙）”、“宁波百奥投资管理中心（有限合伙）”、“深圳市百奥投资管理中心（有限合伙）” 菲鹏网络 指 深圳市菲鹏网络发展有限公司 广东菲鹏 指 广东菲鹏生物有限公司 菲鹏诊断 指 广东菲鹏诊断技术有限公司 北京菲鹏 指 北京菲鹏生物技术有限公司 菲鹏诊断国际 指 菲鹏诊断国际有限公司 上海菲鹏 指 上海菲鹏生物医疗科技有限公司 菲鹏国际 指 菲鹏国际有限公司 美国菲鹏 指 InspiroBioScientificInc，曾用名：FAPONBIOTECHCORP 迎凯生物 指 深圳迎凯生物科技有限公司 朋志生物 指 东莞市朋志生物科技有限公司 莞仪生物 指 东莞市莞仪生物有限公司 唯实生物 指 广东唯实生物技术有限公司 润鹏科技 指 东莞市润鹏科技合伙企业（有限合伙） 润鹏生物 指 广东润鹏生物技术有限公司 东莞唯实 指 东莞市唯实科技合伙企业（有限合伙） 济宁广仁 指 济宁市广仁生物科技有限公司 海南菲鹏 指 海南菲鹏生态科技有限公司 福建宝达菲鹏 指 福建宝达菲鹏生物科技有限公司 菲鹏镁伽 指 深圳菲鹏镁伽科技股份有限公司 检易生物 指 深圳前海检易生物股份有限公司 香港检易 指 香港检易生物有限公司 红杉生物 指 深圳市红杉生物技术有限公司 菲鹏基因 指 深圳前海菲鹏基因科技有限公司 济宁领先 指 济宁市领先生物科技有限公司 山东菲鹏 指 山东菲鹏生物科技有限公司 GenegenieDx 指 GenegenieDxCorporation SequLITE 指 SequLITEGenomics 菲鹏治疗 指 深圳市菲鹏生物治疗股份有限公司 五莲景程 指 五莲景程生物科技合伙企业（有限合伙） 菲鹏资本 指 深圳市菲鹏资本管理股份有限公司 广东雯博 指 广东雯博股权投资基金管理有限公司 广州雯博 指 广州雯博技术有限公司 雯博天津 指 雯博（天津）生物科技合伙企业（有限合伙） 菲鹏科创 指 深圳市菲鹏科创合伙企业（有限合伙） 菲鹏制药 指 广东菲鹏制药股份有限公司，曾用名“深圳市菲鹏生物制药股份有限公司” 菲鹏抗体 指 深圳市菲鹏抗体制药股份有限公司 积因科技 指 东莞市积因科技合伙企业（有限合伙） 经天生物 指 深圳市经天生物有限公司 唯实科技 指 广东省唯实生物科技有限公司 天禄生物 指 广东省天禄生物科技合伙企业（有限合伙） 白泽科技 指 东莞市白泽科技合伙企业（有限合伙） 方舟科技 指 东莞市方舟科技合伙企业（有限合伙） 积因生物 指 广东积因生物有限公司 雯博医学 指 深圳雯博医学检验实验室，曾用名“深圳积因医学研究有限公司” 积因技术 指 东莞市积因技术合伙企业（有限合伙） 方舟生物 指 广东方舟生物有限公司 白泽生物 指 广东白泽生物有限公司 香港菲鹏资本 指 香港菲鹏资本有限公司 雯博香港 指 雯博投资（香港）有限公司 北京雯博 指 北京雯博科技有限公司 上海雯博 指 上海雯博科技有限公司 数辉生物 指 上海数辉生物有限公司 鹏诚技术 指 广东省鹏诚技术有限公司 万理技术 指 广东万理技术有限公司 海南雯博 指 海南雯博投资有限公司 雯博鹏菲 指 海南雯博鹏菲投资合伙企业（有限合伙） 锦亿投资 指 海南锦亿投资合伙企业（有限合伙） 弘济生物 指 广东弘济生物有限公司 德凯运达 指 深圳德凯运达医疗有限公司 鼎锋汇锦 指 宁波鼎锋明道汇锦投资合伙企业（有限合伙），系公司原股东 鼎锋汇信 指 宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业（有限合伙），系公司原股东 鼎锋万年青 指 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙） 分享医疗 指 深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙） 祺辉投资 指 宁波梅山保税港区祺辉股权投资合伙企业（有限合伙） 勤智投资 指 深圳勤智罗兹曼二期投资合伙企业（有限合伙） 信健医疗 指 苏州信健医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙） 红杉商辰 指 红杉商辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 磐信投资 指 磐信（上海）投资中心（有限合伙） 德福投资 指 广州德福二期股权