保定维赛新材料科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

保定维赛新材料科技股份有限公司 （BaodingVisightAdvancedMaterialTechnologyCo.,Ltd.） （保定市高新区北二环6801号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过37,159,335股，占发行后总股本比例不低于25%，本次发行不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过148,637,340股 保荐人、主承销商 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明2 本次发行概况3 目录4 第一节释义9 一、普通术语9 二、专业术语11 第二节概览12 一、本次发行相关主体作出的重要承诺12 二、重大风险提示12 三、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 四、本次发行概况17 五、发行人主营业务情况19 六、发行人符合主板定位情况23 七、发行人主要财务数据及财务指标27 八、财务报告审计截止日后主要经营情况28 九、发行人选择的具体上市标准29 十、发行人公司治理特殊安排30 十一、募集资金用途30 十二、其他对发行人有重大影响的事项31 第三节风险因素32 一、与发行人相关的风险32 二、与行业相关的风险37 第四节发行人基本情况39 一、发行人基本信息39 二、发行人改制设立情况39 三、发行人的股本形成及变化情况41 四、报告期内的重大资产重组情况63 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况74 六、发行人股权结构和组织结构图74 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况76 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况80 九、发行人公司治理特殊安排89 十、发行人有关股本情况89 十一、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况107 十二、公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排108 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况113 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况121 十五、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况122 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况124 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况125 十八、发行人员工及社会保障情况126 第五节业务与技术133 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况133 二、发行人所处行业基本情况140 三、发行人竞争地位156 四、发行人的产能、产量和销售情况164 五、发行人采购情况和主要供应商171 六、发行人主要固定资产及无形资产情况180 七、发行人技术水平和研发情况198 八、安全生产与环保情况207 九、发行人境外生产经营情况209 十、发行人产品的质量控制情况209 十一、发行人名称冠有“科技”字样的依据210 第六节财务会计信息与管理层分析211 一、财务报表211 二、注册会计师审计意见类型216 三、关键审计事项及重要性水平217 四、财务报表编制基础217 五、合并报表范围及变化218 六、主要会计政策和会计估计220 七、税项241 八、非经常性损益情况243 九、发行人主要财务指标244 十、经营成果分析246 十一、资产质量分析289 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析324 十三、财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因345 十四、报告期内重大资产重组、重大资本性支出事项350 十五、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项350 十六、发行人盈利预测351 第七节募集资金运用与未来发展规划352 一、募集资金使用管理制度及对发行人主营业务贡献352 二、募集资金投资项目概况355 三、公司发展战略和业务发展计划358 第八节公司治理与独立性363 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况363 二、公司内部控制制度情况363 三、发行人最近三年违法违规行为及受到处罚情况370 四、发行人资金占用和对外担保情况375 五、发行人独立性情况375 六、同业竞争377 七、关联方及关联交易378 第九节投资者保护394 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序394 二、发行前后股利分配政策的差异情况及现金分红政策394 三、特别表决权股份或类似安排395 四、协议控制架构395 五、尚未盈利或存在累计为弥补亏损395 第十节其他重要事项396 一、对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同及其履行情况396 二、发行人对外担保情况400 三、诉讼及仲裁事项400 第十一节声明405 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明405 二、控股股东、实际控制人的声明406 三、保荐人（主承销商）声明407 保荐机构（主承销商）总裁声明408 保荐机构（主承销商）董事长声明409 四、发行人律师声明410 五、会计师事务所声明411 六、验资机构声明412 七、验资复核机构声明414 八、资产评估机构声明415 第十二节附件416 一、备查文件416 二、查阅时间417 三、查阅地点417 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况418 一、信息披露及投资者关系安排418 二、发行后的股利分配政策、决策程序419 三、股东投票机制的建立情况422 附件二、本次发行相关机构或人员的重要承诺424 一、股东关于股份锁定及减持意向的承诺424 二、关于稳定公司股价的预案及承诺433 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺438 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺440 五、利润分配政策的承诺443 六、关于未履行承诺的约束措施的承诺444 七、关于避免同业竞争的承诺446 八、关于规范和减少关联交易的承诺447 九、关于股东相关事项及信息披露的承诺449 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明451 一、股东大会、董事会、监事会的实际运行情况451 二、独立董事制度的运行情况452 三、董事会秘书的履职情况453 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明454 附件五、募集资金具体运用情况456 一、募集资金使用管理制度456 二、本次募集资金投资项目使用计划456 三、本次募集资金投资项目具体情况457 附件六、子公司、参股公司简要情况483 一、发行人及子公司业务定位关系483 二、发行人及其子公司生产经营及违法违规情况487 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语 名词 释义 发行人、本公司、公司、维赛新材 指 保定维赛新材料科技股份有限公司 维赛有限 指 保定维赛复合材料科技有限公司，发行人前身 控股股东、实际控制人 指 苑初明先生 凯普瑞 指 保定凯普瑞工程塑料科技有限公司，发行人股东，原名徐水县凯普瑞泡沫塑料制造有限公司 保定维赛特 指 保定维赛特新材料制造有限公司，原苑初明100%持股的公司，2016年9月被发行人吸收合并 维赛投资 指 共青城维赛投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 维赛汇杰 指 共青城维赛汇杰投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海瑞衍芯 指 上海瑞衍芯企业管理合伙企业（有限合伙），发行人前股东 宁波澳升 指 宁波澳升股权投资有限公司，发行人股东 国信投 指 国信投（海南）私募基金管理有限公司，发行人股东 深创投新材料基金 指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙），发行人股东 鹏云基金 指 石家庄鹏云工业技改股权投资基金（有限合伙），发行人股东 炅乾科技 指 石家庄炅乾科技合伙企业（有限合伙），发行人股东 三一创投 指 无锡三一创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 南昌红土 指 南昌红土盈石投资有限公司，发行人股东 中材叶片 指 中材科技风电叶片股份有限公司，中材科技（002080.SZ）子公司 中复连众 指 连云港中复连众复合材料集团有限公司，发行人客户 中科宇能 指 中科宇能科技发展有限公司，发行人客户 三一重能 指 三一重能股份有限公司，发行人客户 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司，发行人客户 洛阳双瑞 指 洛阳双瑞风电叶片有限公司，发行人客户 远景能源 指 远景能源有限公司，发行人客户 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司，发行人客户 天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司，发行人客户 名词 释义 江苏玮拓 指 玮拓（江苏）复合材料科技有限公司 重通成飞 指 吉林重通成飞新材料股份公司，发行人客户 威海维赛 指 威海维赛新材料科技有限公司，发行人子公司 江苏维赛 指 维赛（江苏）复合材料科技有限公司，发行人子公司 望都维赛 指 望都维赛新材料科技有限责任公司，发行人子公司 维赛发展 指 维赛（威海）科技发展有限公司，发行人子公司 维赛复合 指 维赛（保定）复合材料有限公司，发行人子公司 凯博瑞 指 保定凯博瑞机械制造有限公司，2023年7月7日更名为保定凯博瑞科技有限公司，原发行人子公司 四川维赛特 指 四川维赛特科技有限公司，凯博瑞子公司 维钶瑞智能 指 保定维钶瑞智能科技有限公司，凯博瑞子公司 保定迅奇 指 保定迅奇新材料科技有限公司，原发行人子公司，已注销 同源合创 指 江西同源合创新材料科技有限公司，发行人关联方 注视办公 指 保定注视办公家具有限公司，发行人关联方 君玥科技 指 保定君玥科技有限公司，发行人关联方 LM风能 指 LMWindPower的简称，荷兰艾尔姆风能公司，发行人客户 Vestas、维斯塔斯 指 VestasWindSystemsA/S的简称，维斯塔斯风力技术集团 本次发行 指 本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 招股说明书/本招股说明书 指 保定维赛新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 天职国际、发行人会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《保定维赛新材料科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司本次发行及上市后适用的《保定维赛新材料科技股份有限公司章程（草案）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期、最近三年及一期 指 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 名词 释义 《首发注册管理办法》 指 《首次公