东莞证券股份有限公司招股说明书(申报稿)

东莞证券股份有限公司 （东莞市莞城区可园南路1号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 公司是总部设在东莞市的全国性证券公司，2021年至2023年证券公司分类评价均被评为A类A级，在业内树立了良好的品牌形象。公司以经纪业务为基础，大投行和大资管业务为重点，大力推进包括财富管理业务、私募基金业务等多项业务的全面发展。证券行业是与资本规模高度相关的行业，公司拟通过本次公开发行股票并上市，进一步补充公司资本金，以支持公司主营业务发展，提升公司服务实体经济质量与抗风险能力，并同时优化自身财务结构，降低财务成本和经营风险，提升公司市场知名度，切实履行社会责任，更好地回报股东和广大投资者。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层组成的公司治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 公司制订了《东莞证券股份有限公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》《经理层经营管理工作细则》《董事会秘书工作制度》等相应配套的规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间的权责范围和工作程序，规范和完善了公司的治理结构。董事会设立了薪酬与提名委员会、风险控制委员会及审计委员会等专门工作机构，并制定了相应的议事规则和管理制度，有效增强了董事会决策的客观性、科学性。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 （一）本次融资的必要性 证券行业属于资本密集型行业，净资本规模的大小是决定证券公司业务规模的重要因素。在目前行业监管体系下，净资本等风险控制指标是监管机构对 证券公司监管的核心指标，对公司业务发展具有重要作用。因此，公司拟通过此次公开发行上市募集资金以扩大资本规模、完善资本结构，提升公司的抗风险能力和市场竞争力，为未来业务发展奠定坚实的基础。 （二）募集资金使用计划 本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司资本金，以支持公司主营业务发展，提升公司服务实体经济质量与抗风险能力，保障公司稳健运营，并最终实现公司战略发展目标。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 30多年来，东莞证券以经纪、资管、投行、自营四大业务为核心，积极发展私募基金、另类投资等业务，已成为全国性综合类证券公司。作为东莞市属国有控股重点企业之一，公司依托区域发展优势，不断积累优质客户，同时积极发展创新业务，扩大业务范围。公司目前业务范围已涵盖证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、信用业务、期货经纪、大宗商品贸易业务、直投及私募投资基金业务、另类投资业务等，并在业务发展过程中逐步建立、完善与公司自身发展战略相适应的全面风险管理体系，形成了稳健进取的经营模式。近年来，公司经营业绩总体比较稳定，具备良好的持续经营能力。 未来，公司将聚焦资本战略，以资本为助力，增强业务发展实力、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，实现做大做强的目标；聚焦创新发展，以创新发展为驱动，不断创新产品和服务，持续提升公司核心竞争力，增强收入来源多元化，促使公司各项业务指标稳步提升。公司将继续在合规前提下稳健发展，努力打造成为资本规模和实力雄厚、整体布局和结构合理、核心竞争力全面提升，运行稳健且可持续发展，能高效参与国际国内资本市场竞争的全国性综合金融服务提供商。 董事长： 陈照星 年月日 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过50,000万股，不超过本次发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过200,000万股 保荐机构（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、本次发行有关当事人22 三、本次发行概况23 四、公司主营业务经营情况24 五、公司发行板块定位情况27 六、公司主要财务数据和财务指标28 七、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、2024年1-6月业绩预计信息29 八、公司所选用的具体上市标准30 九、公司治理的特殊安排31 十、公司募集资金运用与未来发展规划31 十一、其他对发行人有重大影响的事项34 第三节风险因素36 一、与行业相关的风险36 二、与发行人相关的风险38 三、其他风险48 第四节发行人基本情况50 一、发行人基本情况50 二、发行人设立情况50 三、发行人报告期内的股本及股东变化情况53 四、发行人设立以来的重大对外投资及重大资产重组情况53 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况59 六、发行人股权结构59 七、发行人主要股东及实际控制人情况60 八、发行人分支机构及子公司64 九、发行人股本情况77 十、发行人董事、监事及高级管理人员83 十一、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排100 十二、公司员工、薪酬及社会保障情况100 十三、公司落实各项基础性制度情况105 第五节业务与技术113 一、发行人主营业务、主要产品及服务情况113 二、行业基本情况及公司竞争状况136 三、发行人经营情况及主要客户157 四、发行人主要资产情况194 第六节财务会计信息与管理层分析208 一、发行人财务报表208 二、审计意见214 三、报告期内与财务会计信息相关的重要性水平及关键审计事项214 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况217 五、主要会计政策和会计估计227 六、非经常性损益247 七、适用的税率248 八、主要财务指标和监管指标248 九、分部信息251 十、经营成果分析255 十一、资产质量分析289 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析320 十三、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项336 十四、与金融工具相关的风险366 十五、财务报告审计截止日后的经营状况、2024年1-6月业绩预计信息378 第七节募集资金运用与未来发展规划380 一、本次募集资金运用情况380 二、本次发行募集资金用途381 三、公司业务发展战略规划386 第八节公司治理与独立性399 一、公司法人治理结构建立、健全及运行情况399 二、发行人内部控制制度的情况399 三、发行人报告期内违法违规情况400 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况403 五、发行人面向市场独立持续经营能力的情况403 六、同业竞争405 七、关联方和关联交易425 第九节投资者保护462 一、本次发行前滚存利润的分配安排462 二、本次发行前的利润分配政策462 三、发行上市后的利润分配政策462 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施464 第十节风险管理与内部控制465 一、风险管理465 二、内部控制480 第十一节其他重要事项516 一、重大合同516 二、对外担保情况518 三、重大诉讼、仲裁及立案调查事项518 第十二节声明544 一、全体董事声明545 二、全体监事声明546 三、全体高级管理人员明547 四、保荐机构（主承销商）声明548 五、保荐机构（主承销商）董事长声明549 六、保荐机构（主承销商）总经理声明550 七、发行人律师声明551 八、审计机构声明552 九、评估机构声明553 十、验资机构声明556 十一、验资复核机构声明557 第十三节附件560 一、备查文件560 二、查阅时间560 三、文件查阅地点560 四、本次发行的相关重要承诺和说明561 五、公司治理制度的建立健全及运作情况578 六、经营用租赁房产593 第一节释义 本招股说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 公司、本公司、发行人、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 东莞证券有限 指 东莞证券有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 北交所 指 北京证券交易所 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 东莞市国资委 指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 锦龙股份 指 广东锦龙发展股份有限公司，股票代码（000712），为东莞证券股东之一 金控集团 指 东莞金融控股集团有限公司，为东莞证券股东之一 财信发展 指 东莞市财信发展有限公司，金控集团之前身 东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司，股票代码（000828），为东莞证券股东之一 金控资本 指 东莞金控资本投资有限公司，为东莞证券股东之一 金信发展 指 东莞市金信发展有限公司，金控资本之前身 金源实业 指 东莞市金源实业发展公司，金信发展之前身 国资股东 指 东莞控股、金控集团、金控资本的合称 新世纪科教 指 东莞市新世纪科教拓展有限公司，为东莞证券股东之一 莞邑投资 指 东莞市莞邑投资有限公司，为金控集团全资子公司 城信电脑 指 东莞市城信电脑开发服务有限公司 金银珠宝 指 东莞市金银珠宝实业公司 汇富控股 指 中国汇富控股有限公司 东糖实业 指 东莞市东糖实业集团公司 西湖大酒店 指 东莞市西湖大酒店 君企公司 指 东莞市君企科技有限公司 东莞信托 指 东莞信托有限公司，原名为东莞市信托投资公司 福地投资 指 广东福地投资有限公司 东莞银行 指 东莞银行股份有限公司 东莞交投 指 东莞市交通投资集团有限公司 金信投资 指 广东金信资本投资有限公司 融通租赁 指 广东融通融资租赁有限公司 广州农商行 指 广州农村商业银行股份有限公司 珠海农商行 指 珠海农村商业银行股份有限公司 中鹏贸易 指 东莞市中鹏贸易有限公司 前海莞信 指 深圳前海莞信投资基金管理有限公司 金控基金 指 东莞金控股权投资基金管理有限公司 东莞母基金 指 东莞市产业投资母基金有限公司 华联期货 指 华联期货有限公司，原名为东莞市华联期货经纪有限公司 东证锦信 指 东证锦信投资管理有限公司 华期资本 指 华期资本管理（广州）有限公司 东证宏德 指 东莞市东证宏德投资有限公司 中山证券 指 中山证券有限责任公司 天津久丰 指 天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 盈通数据 指 深圳市盈通数据服务股份有限公司 裕和实业 指 东莞市裕和实业有限公司 弘舜实业 指 东莞市弘舜实业发展有限公司，2020年股份改制后更名为东莞市弘舜劭和发展股份有限公司 弘舜劭和 指 东莞市弘舜劭和发展股份有限公司 新世纪英才学校 指 东莞市新世纪英才学校 胜鹏投资 指 上海胜鹏投资管理有限公司 大陆期货 指 上海大陆期货有限公司 杰询资产 指 上海杰询资产管理有限公司 擎珲置业 指 东莞市擎珲置业有限公司 新弘晟 指 东莞市新弘