中仑新材料股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中仑新材料股份有限公司 SinolongNewMaterialsCo.,Ltd. （厦门市海沧区翁角路268-1号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商）： （上海市广东路689号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股票数量不低于6,001万股，本次发行股数占本次发行后总股本的比例不低于15%；本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不低于40,001万股 保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 发行概况2 目录3 第一节释义8 一、基本术语8 二、专业术语10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人创业板定位情况21 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标22 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人募集资金用途与未来发展规划26 十、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 （一）经营相关风险28 （二）财务相关风险31 （三）募集资金投资项目相关风险32 （四）管理和内控风险33 （五）技术创新风险33 （六）实际控制人不当控制风险34 二、与行业相关的风险34 三、其他风险36 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本信息37 二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况37 三、发行人成立以来重要事件45 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况48 五、发行人的股权结构及组织结构50 六、发行人控股子公司和参股公司情况51 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况58 八、特别表决权股份或类似安排的情况68 九、发行人协议控制架构的情况68 十、发行人控股股东、实际控制人的重大违法行为69 十一、发行人的股本情况69 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况75 十三、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排90 十四、发行人员工及社会保障情况92 第五节业务与技术97 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况97 二、发行人所处行业的基本情况及竞争情况111 三、发行人销售情况和主要客户154 四、发行人采购情况和主要供应商159 五、发行人的主要固定资产和无形资产164 六、拥有的特许经营权情况172 七、发行人主要技术情况172 八、环境保护及安全生产情况185 九、发行人境外生产经营情况186 第六节财务会计信息与管理层分析187 一、财务报表187 二、审计意见195 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及具有预示作用的指标 ............................................................................................................................197 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况199 五、主要会计政策和会计估计200 六、分部信息224 七、主要税项情况224 八、非经常性损益明细表226 九、报告期内的主要财务指标227 十、盈利能力分析229 十一、资产质量分析270 十二、偿债能力分析285 十三、现金流量分析295 十四、流动性与持续经营能力分析301 十五、股利分配情况301 十六、重大资本性支出分析302 十七、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................................................................................302 十八、盈利预测303 第七节募集资金运用与未来发展规划307 一、募集资金运用概况307 二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系308 三、募集资金投资项目对发行人创新创造创意性的支持作用309 四、募集资金投资项目具体方案310 五、公司未来三年发展规划333 第八节公司治理与独立性339 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况339 二、发行人报告期内违法违规行为及受处罚情况340 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况340 四、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力341 五、同业竞争342 六、关联方及关联交易情况351 七、发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见368 八、规范关联交易及资金占用的承诺370 九、报告期内关联方的变化情况370 第九节投资者保护371 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序371 二、本次发行前后股利分配政策差异情况，有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制、子公司分红政策371 三、其他保护投资者合法权益的措施375 第十节其他重要事项377 一、重大合同377 二、对外担保381 三、重大诉讼仲裁事项382 第十一节声明383 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明383 二、控股股东、实际控制人声明384 三、保荐人（主承销商）声明（一）385 三、保荐人（主承销商）声明（二）386 四、发行人律师声明387 五、会计师事务所声明388 六、资产评估机构声明389 七、验资机构声明392 八、验资复核机构声明393 第十二节附件394 一、备查文件394 二、文件查阅时间395 三、文件查阅地址395 四、查阅网址395 五、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况395 六、与投资者保护相关的承诺397 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况427 八、审计委员会及其他专门委员会的设置及运行情况429 附表一：商标情况431 附表二：专利情况438 附表三：域名情况448 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语 发行人、本公司、公司、股份公司、中仑新材 指 中仑新材料股份有限公司 中仑有限、有限公司 指 中仑新材料有限公司，系中仑新材的前身 本次发行 指 本次公开发行股票数量不低于6,001万股，本次发行股数占本次发行后总股本的比例不低于15%的行为 A股 指 人民币普通股 招股说明书、本招股说明书 指 《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》 中仑集团 指 中仑科技集团有限公司，前身为中仑科技有限公司，系发行人控股股东 Strait 指 StraitCo,Ltd.，系发行人股东 珠海厚中 指 珠海厚中股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 中仑海清 指 厦门中仑海清股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 中仑海杰 指 厦门中仑海杰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的员工持股平台 中仑海华 指 厦门中仑海华股权投资合伙企业（有限合伙），系中仑有限曾经的股东，已注销 长塑实业 指 厦门长塑实业有限公司（曾用名：厦门嘉隆盛实业有限公司），系发行人子公司 中仑塑业 指 中仑塑业（福建）有限公司，系发行人子公司 福建长塑 指 福建长塑实业有限公司，系发行人孙公司 中仑新能源 指 厦门中仑新能源材料有限公司，系发行人子公司 香港长塑 指 长塑（香港）有限公司，系发行人孙公司 印尼长塑 PTChangsuIndustrialIndonesia，系发行人子公司长塑实业孙公司 新阳分公司 指 厦门长塑实业有限公司新阳分公司 最有料 指 厦门最有料新材科技有限公司，系中仑集团控制的公司 金旸集团 指 金旸集团有限公司，系实控人控制的公司 金旸新材料 指 金旸（厦门）新材料科技有限公司，金旸集团控制的公司 金旸实业 指 金旸（厦门）实业有限公司（曾用名：厦门长天塑化有限公司），金旸集团控制的公司 厦门长天 指 厦门长天企业有限公司，系实控人控制的公司 厦门长凯 指 厦门长凯投资有限公司，系实控人杨清金的姐夫周逊辉控制的公司 厦门长华 指 厦门长华塑业有限公司，系厦门长凯持股69.33%的公司；彰胜国际有限公司持股21.11%，王哲夫持股9.56%；已于2021年11月注销 长天塑化 指 ChangtianPlastic&ChemicalLimited，系实控人控制的公司 佛塑科技 指 佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ） 运城塑业 指 山西运城制版集团股份有限公司 沧州明珠 指 沧州明珠塑料股份有限公司（股票代码：002108.SZ） 恩捷股份 指 云南恩捷新材料股份有限公司（股票代码：002812.SZ） 国风新材 指 安徽国风新材料股份有限公司（股票代码：000859.SZ） 尤尼吉可 指 UnitikaLtd，尤尼吉可株式会社（股票代码：3103.T），东京证券交易所上市公司 晓星化学 指 HyosungCorp，晓星株式会社（股票代码：004800.KS），韩国证券交易所上市公司 AJPlast 指 A.J.Plast（股票代码：AJ.THA），泰国证券交易所上市公司 紫江企业 指 上海紫江企业集团股份有限公司（股票代码：002108.SZ） 布鲁克纳 指 德国布鲁克纳机械有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股票登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 反垄断局 指 国家市场监督管理总局反垄断局 保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人会计师、审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普