纳百川新能源股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 纳百川新能源股份有限公司 RNBCNewEnergyCo.,Ltd. （浙江省泰顺县月湖工业区分泰路59号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （浙江省杭州市上城区五星路201号） 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 近年来，新能源行业的快速发展形成了对于热管理产品的持续增长的需求。在下游行业快速发展的趋势下，通过首次公开发行股票并上市，公司可以有效扩大生产经营规模，丰富产品结构，满足市场需求；提升公司的公众形象、透明度和市场知名度，增强客户、供应商的信心，拓展更多优质客户。公司成为上市公司后，可以利用相关股权激励政策对员工进行长期性激励，吸引更多的优秀人才。同时，上市后公司可以搭配使用债权融资与股权融资工具，优化公司的财务结构，降低财务风险。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已建立健全现代企业制度，主要包括完善的公司治理结构、有效的内部控制机制和规范的信息披露制度，具体如下： 公司建立了清晰的法人治理架构，自整体变更为股份有限公司以来，公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会的相关要求，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作，相关决议能够得到有效执行，重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。 公司建立健全了多层次的内部控制体系，在采购、生产、销售、研发等业务环节建立了严格的内部控制流程，形成了精细化、信息化的科学管理体系。 公司已制定信息披露相关制度，明确信息披露的执行主体、责任主体，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定及要求。 综上所述，公司已建立健全现代企业制度。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 （一）公司本次融资的必要性 经过多年发展，公司已成为汽车热管理和储能热管理零部件领域优秀的高新技术企业。随着下游市场的快速发展，公司亟需扩大产能以满足客户日益增长的业务需求，为公司巩固和提升市场份额、实现可持续发展提供有效保障。同时，新能源行业产品和技术快速迭代的发展现状，需要公司保持良好的创新能力，顺应行业的发展趋势，进一步丰富产品结构和拓宽应用领域，提升公司核心业务的竞争壁垒。公司未来发展战略的实施，有赖于大量资源的集中投入，公司将通过本次募集资金，为长远发展提供资金支持。 （二）公司募集资金使用计划 公司本次发行并上市的募集资金将投资于纳百川（滁州）新能源科技有限公司年产360万台套水冷板生产项目（一期）、纳百川（泰顺）新能源有限公司泰顺生产基地扩产项目、补充流动资金项目。公司建立了完善的募集资金存储、使用、变更、管理与监督等机制,以保障募集资金项目的有效实施。 本次募集资金投资项目是公司未来发展战略规划的重要一环。公司将通过本次募集资金投资项目的顺利实施，推动生产基地的地理空间布局、产能的扩张和产品结构的优化，有利于缓解公司现有产能瓶颈，应对市场需求的快速增长，提高公司现有产品的品质和市场竞争力，从而实现公司业务的可持续发展，全面提升公司的综合竞争实力，符合公司发展战略目标。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 （一）公司具备良好的持续经营能力 公司是行业内最早开展新能源热管理业务的企业之一，经过多年的发展，公司奠定了移动式热管理、固定式热管理、特殊式热管理三大应用场景，全面满足消费者对乘用车、储能、移动电源等多种应用需求，客户网络覆盖了国内主要的动力电池制造商、新能源汽车主机厂、储能电池制造商、储能系统集成商等。作为高新技术企业及省级“专精特新”企业，公司具备较强的自主研发能力，在研发创新、精细管理、质量控制等方面形成了一定的竞争优势。近年来，公司主营业务收入持续增长，具备良好的持续经营能力。 （二）公司未来的发展规划 公司的总体战略目标是发展成为行业领先的新能源热管理产品供应商。近 年来，公司以“恒温电池、绿色续航”为发展理念，以响应及时、经验丰富的配套开发能力为基础，以质量可靠、供应稳定的工业化制造能力为保障，为客户提供高品质的电池液冷板产品，在电池热管理领域占据了先发优势。未来公司将依托已具备的核心优势，一方面积极拓展储能电池热管理业务，完善公司产品在移动式热管理、固定式热管理、特殊式热管理等不同应用场景下的解决方案，另一方面继续开展电池箱体一体化等产品和技术创新，提升公司产品的附加值。公司将继续坚持技术创新、质量至上的原则，确保市场份额、产能和技术领先优势；保持优质和反应迅捷的上游供应体系，实现公司持续降本增效，达到产业链上下游的互生共赢；坚持以客户需求为导向，通过精益管理、装备升级、工艺提升和产品创新等方式，不断吸引更多下游优质客户，提高公司产品的市场占有率。 董事长： 陈荣贤 年月日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市的人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份数量不超过2,791.74万股，发行完成后公开发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,166.96万股 保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 发行人声明4 本次发行概况5 目录6 第一节释义12 一、普通术语12 二、专业术语14 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行情况20 四、发行人主营业务经营情况21 五、发行人板块定位情况24 六、发行人主要财务数据及财务指标26 七、财务报告审计截止日后主要经营状况26 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排27 十、募集资金运用及未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、行业风险34 三、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、公司基本信息37 二、发行人设立情况37 三、报告期内的重大资产重组情况46 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况46 五、发行人股权结构46 六、发行人控股、参股公司及分公司情况47 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况50 八、发行人的股本情况58 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况62 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况69 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况、原因以及对公司的影响71 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况73 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况75 十四、发行人已经制定或实施的股权激励及其他安排和执行情况76 十五、发行人员工情况81 第五节业务与技术84 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况84 二、发行人所处行业基本情况97 三、发行人的创新、创造、创意特征和科技创新、模式创新、业态创新以及新旧产业融合情况127 四、发行人的行业地位、行业内主要竞争对手、同行业可比上市公司133 五、发行人生产销售情况及主要客户145 六、发行人采购情况和主要供应商150 七、与业务相关的主要资产情况155 八、发行人拥有的相关资质情况158 九、发行人主要的核心技术与研发情况161 十、发行人的质量控制情况174 十一、发行人环境保护和安全生产情况175 十二、发行人境外经营情况183 第六节财务会计信息与管理层分析184 一、财务会计信息184 二、影响未来盈利能力或财务状况的主要因素以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标191 三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况193 四、重要会计政策和会计估计194 五、税项219 六、分部信息221 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表222 八、主要财务指标223 九、经营成果分析225 十、财务状况分析256 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析286 十二、重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项294 十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项294 十四、发行人盈利预测情况295 第七节募集资金运用与未来发展规划296 一、募集资金运用基本情况296 二、募集资金投资项目的确定依据297 三、募集资金具体用途、可行性分析及与现有业务和技术的关系299 四、募集资金对公司主营业务发展的贡献、对公司未来经营战略的影响、对发行人业务创新创造创意性的支持302 五、公司未来发展规划303 第八节公司治理与独立性307 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况307 二、发行人报告期内违法违规行为情况309 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况309 四、发行人面向市场独立持续经营的能力情况309 五、同业竞争311 六、关联方和关联关系312 七、关联交易316 八、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见324 九、公司减少关联交易的措施325 第九节投资者保护326 一、本次发行前滚存利润安排326 二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策326 三、发行人不存在特别表决权股份等特殊架构的情形332 第十节其他重要事项333 一、重要合同333 二、发行人的对外担保情况341 三、重大诉讼或仲裁事项341 四、持股5%以下的股东张勇关于公司上市相关事宜的说明343 第十一节有关声明345 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明345 二、发行人控股股东、实际控制人声明346 三、保荐机构（主承销商）声明347 四、发行人律师声明350 五、审计机构声明351 六、验资机构声明352 七、评估机构声明353 第十二节附件354 一、备查文件354 二、查阅时间和地址354 附录一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况356 一、投资者关系的主要安排356 二、股利分配决策程序357 三、股东投票机制的建立情况357 附录二、与投资者保护相关的承诺359 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺359 二、稳定股价的措施及相关承诺365 三、关于股份回购的措施和承诺370 四、关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺371 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺372 六、关于利润