纳百川新能源股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 纳百川新能源股份有限公司 RNBCNewEnergyCo.,Ltd. （浙江省泰顺县月湖工业区分泰路59号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （浙江省杭州市上城区五星路201号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市的人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份数量不超过2,791.74万股，发行完成后公开发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,166.96万股 保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义9 一、普通术语9 二、专业术语11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行情况16 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况21 六、发行人主要财务数据及财务指标22 七、财务报告审计截止日后主要经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排24 十、募集资金运用及未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、行业风险31 三、其他风险32 第四节发行人基本情况34 一、公司基本信息34 二、发行人设立情况34 三、报告期内的重大资产重组情况43 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况43 五、发行人股权结构43 六、发行人控股、参股公司及分公司情况44 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况47 八、发行人的股本情况55 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况59 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况66 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况、原因以及对公司的影响68 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况70 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况71 十四、发行人已经制定或实施的股权激励及其他安排和执行情况73 十五、发行人员工情况77 第五节业务与技术81 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况81 二、发行人所处行业基本情况94 三、发行人的创新、创造、创意特征和科技创新、模式创新、业态创新以及新旧产业融合情况124 四、发行人的行业地位、行业内主要竞争对手、同行业可比上市公司130 五、发行人生产销售情况及主要客户142 六、发行人采购情况和主要供应商147 七、与业务相关的主要资产情况152 八、发行人拥有的相关资质情况155 九、发行人主要的核心技术与研发情况157 十、发行人的质量控制情况171 十一、发行人环境保护和安全生产情况172 十二、发行人境外经营情况179 第六节财务会计信息与管理层分析180 一、财务会计信息180 二、影响未来盈利能力或财务状况的主要因素以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标187 三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况189 四、重要会计政策和会计估计190 五、税项215 六、分部信息218 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表218 八、主要财务指标219 九、经营成果分析221 十、财务状况分析252 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析282 十二、重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项290 十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项290 十四、发行人盈利预测情况290 第七节募集资金运用与未来发展规划291 一、募集资金运用基本情况291 二、募集资金投资项目的确定依据292 三、募集资金具体用途、可行性分析及与现有业务和技术的关系294 四、募集资金对公司主营业务发展的贡献、对公司未来经营战略的影响、对发行人业务创新创造创意性的支持297 五、公司未来发展规划298 第八节公司治理与独立性302 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况302 二、发行人报告期内违法违规行为情况304 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况304 四、发行人面向市场独立持续经营的能力情况304 五、同业竞争307 六、关联方和关联关系307 七、关联交易311 八、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见319 九、公司减少关联交易的措施320 第九节投资者保护321 一、本次发行前滚存利润安排321 二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策321 三、发行人不存在特别表决权股份等特殊架构的情形323 第十节其他重要事项324 一、重要合同324 二、发行人的对外担保情况332 三、重大诉讼或仲裁事项332 四、持股5%以下的股东张勇关于公司上市相关事宜的说明334 第十一节有关声明335 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明335 二、发行人控股股东、实际控制人声明336 三、保荐机构（主承销商）声明337 四、发行人律师声明340 五、审计机构声明341 六、验资机构声明342 七、评估机构声明343 第十二节附件344 一、备查文件344 二、查阅时间和地址344 附录一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况346 一、投资者关系的主要安排346 二、股利分配决策程序347 三、股东投票机制的建立情况347 附录二、与投资者保护相关的承诺349 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺349 二、稳定股价的措施及相关承诺354 三、关于股份回购的措施和承诺359 四、关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺360 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺361 六、关于利润分配政策的承诺364 七、依法承担赔偿责任的承诺364 八、关于未能履行承诺时约束措施的承诺366 九、发行人关于股东信息披露专项承诺370 十、其他承诺事项371 附录三、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况378 一、报告期内公司治理的完善情况378 二、股东大会制度的建立健全及运行情况378 三、发行人董事会制度的建立健全及运行情况379 四、发行人监事会制度的建立健全及运行情况379 五、发行人独立董事制度的建立健全及运行情况380 六、发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况380 七、发行人董事会专门委员会的设置情况380 附录四、募集资金投资项目具体情况382 一、纳百川（滁州）新能源科技有限公司年产360万台套水冷板生产项目 （一期）382 二、纳百川（泰顺）新能源有限公司泰顺生产基地扩产项目385 三、补充流动资金388 附录五、发行人拥有的商标和专利情况390 一、商标390 二、专利391 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有下述涵义： 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、纳百川股份、发行人 指 纳百川新能源股份有限公司 纳百川有限 指 纳百川控股有限公司，系发行人前身，曾用名泰顺纳百川汽车配件有限公司 泰顺纳百川 指 泰顺纳百川汽车配件有限公司，系发行人的曾用名 实际控制人 指 陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余 纳百川商业管理 指 温州纳百川商业管理有限公司，系发行人的股东 纳百川科技 指 温州纳百川科技开发合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 永青科技 指 永青科技集团有限公司，系发行人的股东 毓晟科技 指 温州毓晟科技合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 鹏睿资本 指 广州市鹏睿资本管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 青峰创投 指 温州市青峰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 鑫澳科技 指 温州鑫澳科技开发合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 马鞍山纳百川 指 马鞍山纳百川热交换器有限公司，系发行人的全资子公司 纳百川（滁州） 指 纳百川（滁州）新能源科技有限公司，系发行人的全资子公司 纳百川（泰顺） 指 纳百川（泰顺）新能源有限公司，系发行人的全资子公司 纳百川（上海） 指 纳百川（上海）环保科技有限公司，系发行人的全资子公司 纳百川（眉山） 指 纳百川（眉山）新能源科技有限公司，系发行人的全资子公司 武汉纳百川 指 武汉纳百川电池热管理有限公司，系发行人原全资子公司 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其下属控股子公司的统称，系发行人客户 孚能科技 指 孚能科技（赣州）股份有限公司及其下属控股子公司的统称，系发行人客户 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司及其下属控股子公司的统称，系发行人客户 蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司，系发行人客户 中创新航 指 中创新航科技集团股份有限公司及其下属控股子公司的统称，系发行人客户 阳光电源 指 阳光电源股份有限公司及其下属控股子公司的统称，系发行人客户 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司及其下属控股子公司的统称，系发行人客户 小鹏汽车 指 广东小鹏汽车科技有限公司及其下属控股子公司的统称，系发行人客户 宁德凯利 指 宁德凯利能源科技有限公司及其下属控股子公司的统称，系发行人客户 宁德聚能 指 宁德聚能动力电源系统技术有限公司及其下属控股子公司的统称，系发行人客户 浙江敏盛 指 浙江敏盛汽车零部件有限公司，系发行人客户 江苏恒义 指 江苏恒义工业技术有限公司及其下属控股子公司的统称，系发行人客户 NISSENS 指 NISSENSINTERNATIONALA/S及其关联单位，系发行人客户 NRF 指 NEDERLANDSERADIATEURENFABRIEKB.V.及其关联单位，系发行人客户 AAP 指 ADVANCEDAUTOPARTSINC.及其关联单位，系发行人客户 华峰铝业 指 上海华峰铝业股份有限公司及其下属控股子公司的统称，系发行人供应商 亚太科技 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司及其下属控股子公司的统称，系发行人供应商 三花智控 指 浙江三花智能控制股份有限公司，系发行人可比上市公司 银轮股份 指 浙江银轮机械股份有限公司，系发行人可比上市公司 方盛股份 指 无锡方盛换热器股份有限公司，系发行人可比上市公司 新富科技 指 安徽新富新能源科技股份有限公司，系发行人可比公司 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行不超过2,791.74万股人民币普通股的行为 《公司章程》 指 发行人现行有效的《纳百川新能源股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票并