轩竹生物科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

科创板投资风险提示：本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 轩竹生物科技股份有限公司 XuanzhuBiopharmaceuticalCo.,Ltd. （河北省石家庄市高新区太行大街769号京津冀协作创新示范园203C507） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过105,699,650股（行使超额配售选择权之前），公开发行股票的比例不低于本次发行后公司总股本的10%。本次发行不存在公司股东公开发售股票的情形。公司可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票的数量不超过本次发行股票数量的15% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过556,313,940股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般释义8 二、专业释义12 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况26 三、本次发行概况27 四、发行人主营业务经营情况29 五、发行人符合科创板定位相关情况33 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标34 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况35 八、发行人选择的具体上市标准35 九、发行人公司治理特殊安排36 十、募集资金用途与未来发展规划36 十一、其他对发行人有重大影响的事项36 第三节风险因素37 一、与发行人相关的风险37 二、与行业相关的风险47 三、其他风险49 第四节发行人基本情况50 一、发行人基本情况50 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况50 三、发行人的股权结构71 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况72 五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况76 六、发行人特别表决权股份情况83 七、发行人协议控制架构情况83 八、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况83 九、发行人股本有关情况83 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员107 十一、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况125 十二、发行人的员工及社会保障情况143 第五节业务与技术147 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况147 二、发行人所处行业基本情况和竞争情况204 三、发行人销售及主要客户情况250 四、发行人采购和主要供应商情况251 五、发行人主要资源要素情况253 六、发行人的核心技术、技术储备及研发情况261 七、生产经营中涉及的主要环境污染物及其处理措施273 八、发行人境外经营情况274 第六节财务会计信息与管理层分析276 一、财务会计报表276 二、审计意见283 三、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准284 四、财务报表编制基础及合并报表范围285 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计286 六、主要税种税率、税收缴纳情况和税收优惠303 七、公司的主要财务指标305 八、非经常性损益306 九、分部信息307 十、可比公司选取标准307 十一、盈利能力分析308 十二、财务状况分析320 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力336 十四、现金流量分析339 十五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项341 十六、盈利预测报告341 十七、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况341 十八、未来可实现盈利的情况344 第七节募集资金运用与未来发展规划346 一、本次募集资金运用计划346 二、募集资金重点投向科技创新领域的具体安排351 三、发行人战略规划及实施措施351 第八节公司治理与独立性355 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况355 二、公司内部控制制度的情况355 三、发行人报告期内违法违规行为情况356 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况356 五、发行人的独立性357 六、同业竞争358 七、关联方、关联关系和关联交易362 第九节投资者保护391 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排391 二、本次发行前后股利分配政策391 三、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于减持股票所做的特殊安排或承诺398 第十节其他重要事项399 一、发行人的重大合同399 二、对外担保情况405 三、重大诉讼、仲裁事项405 第十一节声明406 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明406 二、发行人控股股东、实际控制人声明407 二、发行人控股股东、实际控制人声明408 三、保荐机构/保荐人（主承销商）声明409 四、发行人律师声明412 五、发行人会计师声明413 六、资产评估机构声明414 七、验资机构声明415 八、验资复核机构声明416 第十二节附件417 一、备查文件417 二、查阅地点417 三、查阅时间418 四、查阅网址418 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况419 一、发行人关于投资者关系的主要安排419 二、股利分配决策程序420 三、股东投票机制的建立情况421 附件二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项424 一、股份锁定的承诺424 二、减持意向的承诺434 三、对于上市后三年内稳定股价的承诺437 四、对欺诈发行上市的股份购回的承诺442 五、摊薄即期回报及填补措施的承诺443 六、关于利润分配政策的承诺445 七、规范及减少关联交易的承诺446 八、避免同业竞争的承诺446 九、不存在占用发行人资金及对外担保情况的声明447 十、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的声明和承诺448 十一、关于未履行招股说明书承诺的约束措施的承诺451 十二、关于股东信息披露的专项承诺454 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明457 一、股东大会、董事会、监事会的实际运行情况457 二、独立董事制度运行情况458 三、董事会秘书制度运行情况458 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明459 一、董事会战略委员会459 二、董事会薪酬与考核委员会459 三、董事会提名委员会459 四、董事会审计委员会459 附件五：募集资金具体运用情况461 一、创新药研发项目461 二、总部及创新药产业化项目462 三、补充流动资金项目464 附表一：注册商标情况465 附表二：专利权情况470 一、境内专利权470 二、境外专利权483 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、一般释义 轩竹生物、发行人、公司、本公司、轩竹生物股份、股份公司 指 轩竹生物科技股份有限公司，前身系轩竹生物科技有限公司 轩竹生物有限 指 轩竹生物科技有限公司（曾用名包括海南轩竹医药科技有限公司、轩竹（海南）医药科技有限公司、轩竹（石家庄）生物科技有限公司），发行人前身 香港轩竹 指 Xuanzhu(HK)BiopharmaceuticalLimited（轩竹（香港）医药科技有限公司），发行人控股股东 京津冀基金 指 京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙），发行人股东 先进制造基金 指 先进制造产业投资基金二期（有限合伙），发行人股东 石家庄科硕 指 石家庄科硕投资中心（有限合伙），发行人股东 北京同合 指 北京同合银杏创新资产管理中心（有限合伙），发行人股东 天津泓泽康 指 天津泓泽康医药科技合伙企业（有限合伙），发行人股东、股权激励平台 天津轩升 指 天津轩升医药科技合伙企业（有限合伙），发行人股东、股权激励平台 天津泓腾 指 天津泓腾医药科技合伙企业（有限合伙），发行人股东、股权激励平台 天津振轩 指 天津振轩医药科技合伙企业（有限合伙），发行人股东、股权激励平台 天津普晟 指 天津普晟医药科技合伙企业（有限合伙），发行人股东、股权激励平台 天津国鼎 指 天津国鼎医药科技合伙企业（有限合伙），发行人股东、股权激励平台 天津汇泽 指 天津汇泽医药科技合伙企业（有限合伙），发行人股东、股权激励平台 北海百美恩 指 北海百美恩投资合伙企业（有限合伙），发行人股东、股权激励平台 北海吉鑫 指 北海吉鑫轩竹投资合伙企业（有限合伙），发行人股东、股权激励平台 北海科雅 指 北海科雅轩竹投资合伙企业（有限合伙），发行人股东、股权激励平台 北海迈铂 指 北海迈铂投资合伙企业（有限合伙），北海百美恩的有限合伙人 北海盛安 指 北海盛安轩竹投资合伙企业（有限合伙），北海吉鑫的有限合伙人 北海恩康 指 北海恩康轩竹投资合伙企业（有限合伙），北海科雅的有限合伙人 天津股权激励平台 指 天津泓泽康、天津轩升、天津泓腾、天津振轩、天津普晟、天津国鼎、天津汇泽 股权激励平台 指 天津股权激励平台、北海吉鑫、北海百美恩、北海科雅、北海迈铂、北海盛安、北海恩康 北京双鹭 指 北京双鹭药业股份有限公司，发行人股东 阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司，发行人股东 河北中冀 指 河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 苏州太金 指 苏州太金壹号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海创丰 指 上海创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 天津百川 指 天津百川共赢企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 江门倚锋 指 江门市倚锋邑和创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 中银资本 指 中银资本投资控股有限公司，发行人股东 晋江轩弘 指 晋江轩弘叁号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 湾信启富 指 湾信启富（深圳）创业投资中心（有限合伙），发行人股东 深圳德诺 指 深圳市德诺维一号投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海云锌 指 上海云锌创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 陕西金瓯 指 陕西金瓯投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 烟台伯元 指 烟台伯元发展投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 轩竹生物北京 指 轩竹（北京）医药科技有限公司，发行人全资子公司 轩竹生物康明 指 北京轩竹康明生物科技有限公司，发行人全资子公司 轩竹生物山东 指 山东轩竹医药科技有限公司，发行人全资子公司 石家庄普晟 指 石家庄普晟医药科技有限公司，天津股权激励平台的执行事务合伙人 轩竹生物香港 指 Xuanzhu(HK)BiotechnologyLimited（轩竹（香港）生物科技有限公司），轩竹生物北京的全资子公司 轩竹生物美国 指 XZenithBiotechnologyInc，轩竹生物香港的全资子公司 轩竹生物海南 指 海南慧轩医药科技有限公司，轩竹生物山东的全资子公司 北京分公司 指 轩竹生物科技股份有限公司