上海福贝宠物用品股份有限公司招股说明书(申报稿)

上海福贝宠物用品股份有限公司 （上海市松江区中辰路299号2幢501室） 首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 []元 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 预计发行日期 []年[]月[]日 发行后总股本 不超过40,200.00万股 发行股数 本次拟公开发行股票不超过4,020.00万股，不低于发行后总股本的10%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 []年[]月[]日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况12 四、发行人主营业务经营概况13 五、发行人板块定位情况15 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标19 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况19 八、发行人选择的具体上市标准19 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项20 十、募集资金运用与未来发展规划20 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险25 三、其他风险26 第四节发行人基本情况27 一、公司基本信息27 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况27 三、发行人自成立以来的重要事件32 四、发行人其他证券市场上市/挂牌情况44 五、发行人的股权结构44 六、发行人子公司、参股公司情况44 七、持有5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况57 八、公司股本情况62 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介67 十、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况80 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持股情况80 十二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近三年的变动情况81 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况83 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况85 十五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排86 十六、发行人员工情况89 第五节业务与技术95 一、公司主营业务、主要产品的基本情况95 二、公司主要经营模式97 三、公司成立以来主营业务、主要产品和主要经营模式的演变情况141 四、公司核心技术产业化及应用情况141 五、公司主要经营数据与业务指标的变动情况144 六、公司主要业务符合产业政策和经济发展战略147 七、公司所处行业的基本情况148 八、行业竞争格局与公司在行业中的竞争情况174 九、发行人的主营业务经营情况187 十、主要固定资产及无形资产206 十一、主要技术及研发情况227 十二、安全生产及环境保护情况231 十三、境外生产经营情况237 第六节财务会计信息与管理层分析238 一、财务报表238 二、审计意见及关键审计事项245 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况246 四、主要会计政策和会计估计248 五、非经常性损益271 六、税项273 七、报告期内的主要财务指标275 八、经营成果分析276 九、资产质量分析343 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析375 十一、重大资本性支出与重大资产业务重组事项394 十二、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项394 第七节募集资金运用与未来发展规划397 一、本次募集资金运用概况397 二、公司董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见399 三、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响400 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响400 五、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响401 六、公司业务发展目标401 第八节公司治理与独立性405 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况405 二、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见405 三、发行人报告期内违法违规情况405 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况406 五、面向市场独立持续经营能力406 六、同业竞争情况407 七、关联交易情况408 第九节投资者保护422 一、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序422 二、发行前后股利分配政策差异情况422 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制422 第十节其他重要事项426 一、重要合同426 二、公司对外担保情况430 三、相关诉讼或仲裁情况430 第十一节声明433 一、全体董事、监事、高级管理人员声明433 二、控股股东、实际控制人声明434 三、保荐人（主承销商）声明435 四、发行人律师声明436 五、会计师事务所声明437 六、资产评估机构声明438 七、验资机构声明439 八、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明440 第十二节附件441 一、备查文件441 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点442 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况442 四、与投资者保护相关的承诺445 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明460 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明466 七、募集资金具体运用情况467 八、子公司、参股公司简要情况484 附录：发行人商标情况485 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 福贝宠物、发行人、公司、本公司、股份公司 指 上海福贝宠物用品股份有限公司 福贝有限、有限公司 指 公司前身，上海福贝宠物用品有限公司 毅达投资 指 公司股东，安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙） 海富长江 指 公司股东，海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙） 宣城福毅志 指 公司股东，宣城福毅志企业管理中心（有限合伙） 中比基金（SS） 指 公司股东，中国-比利时直接股权投资基金 圣元投资 指 公司股东，宁波梅山保税港区圣元方圆投资管理中心（有限合伙） 凯珩投资 指 公司股东，宁波梅山保税港区凯珩凯信投资合伙企业（有限合伙） 毅达创投 指 公司股东，南通毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙） 无锡红土 指 公司股东，无锡红土红路创业投资企业（有限合伙） 高邮红土 指 公司股东，高邮红土创业投资基金（有限合伙） 深创投 指 公司股东，深圳市创新投资集团有限公司 上海福益 指 公司子公司，福益（上海）企业管理有限公司 宣城福贝 指 公司子公司，宣城市福贝宠物食品有限公司 上海福智 指 公司子公司，上海福智宠物食品有限公司 福贝生物 指 公司子公司，宣城福贝生物科技有限公司 宣城福新 指 公司子公司，宣城福新宠物食品有限公司 思玛酷 指 公司原子公司，思玛酷（上海）宠物食品有限公司 轻松学文化 指 公司关联方，苏州轻松学文化传播有限公司 网易严选 指 公司客户，杭州网易严选贸易有限公司 中宠股份 指 同行业上市公司，烟台中宠食品股份有限公司 佩蒂股份 指 同行业上市公司，佩蒂动物营养科技股份有限公司 乖宝宠物 指 同行业可比公司，乖宝宠物食品集团股份有限公司 “十三五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 “十四五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海福贝宠物用品股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《上海福贝宠物用品股份有限公司章程（草案）》 主承销商、保荐人、保荐机构 指 广发证券股份有限公司 申报会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日 二、专业术语 宠物 指 凡是人工养殖的非食用的供观赏、娱乐、休闲、陪伴等服务的陆生、水生动物。 宠物食品、宠物饲料 指 经工业化加工、制作的供宠物犬和宠物猫等食用的产品。 宠物主粮、宠物配合饲料、全价宠物食品 指 为满足宠物不同生命阶段或者特定生理、病理状态下的营养需要，将多种饲料原料和饲料添加剂按照一定比例配制的饲料，单独使用即可满足宠物全面营养需要。 宠物零食、其他宠物饲料 指 为实现奖励宠物、与宠物互动或者刺激宠物咀嚼、撕咬等目的，将几种饲料原料和饲料添加剂按照一定比例配制的宠物饲料。 宠物保健品、宠物添加剂预混合饲料 指 为满足宠物对氨基酸、维生素、矿物质微量元素、酶制剂等营养性饲料添加剂的需要，由营养性饲料添加剂与载体或者稀释剂按照一定比例配制的宠物饲料。 宠物干粮、固态宠物配合饲料 指 指水分含量＜14%的宠物配合饲料。 宠物湿粮、液态宠物配合饲料 指 指水分含量≥60%的宠物配合饲料。 膨化 指 一种加工方法，让原料在加热、加压的情况下突然减压而使之膨胀。 适口性 指 是一种饲料或饲粮的滋味，香味和质地特性的综合，是动物在觅食、定位和采食过程中动物视觉、嗅觉、触觉和味觉等感觉器官对饲料或饲粮的综合反映。 美拉德反应 指 含游离氨基的化合物和还原糖或羰基化合物在常温或加热时发生的聚合、缩合等反应。 ISO22000：2018国际质量体系认证 指 由ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证的国际标准。 宠物营养金字塔 指 一种针对宠物生理特征设计的宠物均衡营养结构，旨在指导宠物的科学与合理喂养。 鸡肉粉 指 以分割可食用鸡肉过程中余下的部分为原料，经高温蒸煮、灭菌、脱脂、干燥、粉碎获得的产品。 大豆分离蛋白 指 属于一种优质的蛋白原料，以低温脱溶大豆为原料生产的一种全价蛋白类食品添加剂。 Euromonitor 指 EuromonitorInternational，欧睿信息咨询公司，致力于为全球客户提供国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息。 中国宠物行业白皮书 指 由国内诸多第三方专业机构及行业内企业基于海量养宠用户调研形成的宠物行业内具有一定权威性的消费报告。 PFA 指 PetFairAsia，亚洲宠物展览会，为亚太地区最具规模和影响力的宠物行业展会之一，至今已举办20余年，已成为集品牌展示、产业链整合、跨区贸易为一体的亚太级宠物综合性贸易平台。 ODM 指 OriginalDesignManufacture，原始设计制造商，企业根据品牌商的产品规划进行产品设计和开发，然后按照品牌商的订单进行生产，产品生产完成后销售给品牌商。 OEM 指 OriginalEquipmen