艾柯医疗器械（北京）股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 艾柯医疗器械（北京）股份有限公司 AccuMedicalBeijingLtd. （北京市顺义区彩达三街1号院9号楼3层） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公司本次公开发行股票的数量不超过1,436.1412万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后股本比例不低于25%；本次发行原股东不进行公开发售股份；本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15% 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 发行日期： 【】年【】月【】日 上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 不超过5,744.5648万股（不考虑超额配售部分） 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人符合科创板定位情况20 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标21 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况22 八、发行人的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 十、募集资金运用与未来发展规划23 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险31 三、其他风险33 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人的设立情况36 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况38 四、公司成立以来重要事件42 五、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况43 六、发行人的股权结构43 七、发行人控股、参股公司及分公司的简要情况43 八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东基 本情况44 九、发行人股本情况49 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况54 十一、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排66 十二、发行人员工及社会保障情况74 第五节业务与技术77 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况77 二、发行人所处行业的基本情况128 三、发行人在行业中的竞争地位167 四、主要客户及销售情况173 五、发行人采购情况和主要供应商175 六、与发行人业务相关的资产及资质情况177 七、发行人的核心技术与研究开发情况182 八、公司的境外经营情况193 第六节财务会计信息与管理层分析194 一、财务会计报表194 二、审计意见197 三、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准198 四、合并财务报表的编制方法198 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计199 六、主要税种税率、税收缴纳情况和税收优惠208 七、发行人的主要财务指标209 八、非经常性损益210 九、分部信息211 十、可比公司选取标准211 十一、盈利能力分析211 十二、财务状况分析220 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力227 十四、现金流量分析230 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项231 十六、盈利预测报告232 十七、未来可实现盈利情况232 第七节募集资金运用与未来发展规划234 一、募集资金运用基本情况234 二、项目建设的必要性与可行性236 三、募集资金投资项目具体情况241 四、未来发展规划243 第八节公司治理与独立性246 一、发行人内部控制制度的情况246 二、发行人报告期内违法违规情况246 三、发行人资金占用和对外担保情况246 四、独立经营情况247 五、同业竞争248 六、关联方和关联关系249 七、关联交易254 八、为减少关联交易而采取的措施257 九、关联交易决策的执行情况258 第九节投资者保护260 一、发行人的股利分配政策情况260 二、本次发行前未弥补亏损的承担安排和已履行的决策程序262 第十节其他重要事项263 一、重要合同263 二、对外担保事项264 三、重大诉讼、仲裁或其他事项265 第十一节声明266 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明266 二、控股股东、实际控制人声明269 三、保荐人（主承销商）声明270 四、发行人律师声明273 五、会计师事务所声明274 六、资产评估机构声明275 七、验资机构声明276 第十二节附件277 一、备查文件277 附件一：本次发行相关承诺278 附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况307 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明312 附件四：审计委员会及其他专门委员会设置情况314 附件五：募集资金具体运用情况315 附件六：子公司、参股公司简要情况321 附件七：核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件承诺事项的履行情况322 附件八：发行人商标323 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、普通名词释义 艾柯医疗、发行人、公司、股份公司 指 艾柯医疗器械（北京）股份有限公司 艾柯有限、有限公司 指 艾柯医疗器械（北京）有限公司（发行人前身） 控股股东、上海蔼祥 指 上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙） 实际控制人 指 吕树铣、吕怡然 红杉瀚辰 指 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） 博远嘉昱 指 成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙） MHL 指 MathanHoldingsLimited，曾用名AccuMedicalHongKongLimited MegaGoal 指 MegaGoalInternationalLimited 北京艾驰 指 北京艾驰科技合伙企业（有限合伙） 人保基金 指 北京人保健康养老产业投资基金（有限合伙） 华盖信诚 指 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙） 比邻星创投 指 杭州比邻星创新投资合伙企业（有限合伙） 泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司 上海远霁 指 上海远霁企业管理合伙企业（有限合伙） 上海澎翀 指 上海澎翀企业管理合伙企业（有限合伙） 上海湃翊 指 上海湃翊企业管理合伙企业（有限合伙） 上海慈怿 指 上海慈怿企业管理合伙企业（有限合伙） 上海尚虹 指 上海尚虹会务服务中心（已注销） 上海阖顺 指 上海阖顺市场营销策划中心（已注销） 上海芷瑞 指 上海芷瑞会务服务中心（已注销） 美国艾柯 指 AccuMedicalUSAInc. 上海分公司 指 艾柯医疗器械（北京）股份有限公司上海分公司 强联智创 指 强联智创（北京）科技有限公司 MDI 指 MedicalDeviceImagineering,LLC. 微创脑科学 指 MicroPortNeuroTechLimited（中文名称：微创脑科学有限公司），香港联合交易所主板上市公司（股票代码：02172.HK） 归创通桥 指 归创通桥医疗科技股份有限公司，香港联合交易所主板上市公司（股票代码：02190.HK） 心玮医疗 指 上海心玮医疗科技股份有限公司，香港联合交易所主板上市公司（股票代码：06609.HK） 美敦力 指 MedtronicPLC（美敦力公司），成立于1949年，是一家医疗器械制造商，运营总部位于美国明尼苏达州明尼阿波利斯市，美国纽约证券交易所上市公司（股票代码：MDT.N） 史赛克 指 StrykerCorporation（史赛克公司），成立于1941年，总部位于美国密歇根州，是专业生产高科技医疗设备的跨国公司，美国纽约证券交易所上市公司（股票代码：SYK.N） 美科微先 指 MicroVentionTERUMO（美科微先公司），成立于1997年，总部位于美国加利福尼亚州，是专业生产神经及血管介入类医疗器械的跨国公司，于2006年被泰尔茂株式会社收购 Penumbra 指 PenumbraInc（半影公司），成立于2004年，总部位于美国加利福尼亚州，是专业生产神经及外周血管介入类医疗器械的跨国公司，美国纽约证券交易所上市公司（股票代码：PEN.N） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会（原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会） NMPA、国家药监局、原CFDA 指 中华人民共和国国家药品监督管理局（NationalMedicalProductsAdministration，简称NMPA），原为国家食品药品监督管理总局（ChinaFoodandDrugAdministration，简称CFDA） CMDE 指 国家药品监督管理局医疗器械技术审评中心 ClinicalTrials 指 网站https://www.clinicaltrials.gov/ 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市审核规则》 指 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《申报及推荐暂行规定》 指 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》 《公司章程》 指 《艾柯医疗器械（北京）股份有限公司章程》 《信息披露管理制度》 指 《艾柯医疗器械（北京）股份有限公司信息披露管理制度》 《投资者关系管理工作制度》 指 《艾柯医疗器械（北京）股份有限公司投资者关系管理工作制度》 《股东大会议事规则》 指 《艾柯医疗器械（北京）股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《艾柯医疗器械（北京）股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《艾柯医疗器械（北京）股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《艾柯医疗器械（北京）股份有限公司独立董事工作制度》 《关联交易决策制度》 指 《艾柯医疗器械（北京）股份有限公司关联交易决策制度》 《对外担保管理制度》 指 《艾柯医疗器械（北京）股份有限公司对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》 指 《艾柯医疗器械（北京）股份有限公司对外投资管理制度》 《募集资金管理制度》 指 《艾柯医疗器械（北京）股份有限公司募集资金管理制度》 《总经理工作细则》 指 《艾柯医疗器械（北京）股份有限公司总经理工作细则》 《董事会秘书工作细则》 指 《艾柯医疗器械（北京）股份有限公司董事会秘书工作细则》 保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司 安永、安永会计师、发行人会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 通商、发行人律师 指 北京市通商律师事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 沙利文、弗若斯特沙利文 指 Frost&Sullivan，是一家国际化市场研究、出版和