安徽芯动联科微系统股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安徽芯动联科微系统股份有限公司 AnhuiXDLKMicrosystemCorporationLimited （安徽省蚌埠市财院路10号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行新股数量 不超过11,493.3333万股（未考虑本公司A股发行的超额配售选择权），不超过本次发行完成后股份总数的25%。全部为发行新股，本次发行公司原股东不公开发售股份。如本次发行上市采用超额配售选择权的，行使超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行上市股票数量（行使超额配售选择权之前）的15% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过45,973.3333万股（未考虑本公司A股发行的超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 第一节释义7 一、一般术语7 二、专业术语10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务情况18 五、发行人符合科创属性标准的说明21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标23 七、发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项25 十、募集资金主要用途与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险34 三、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人概况37 二、发行人设立情况37 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况41 四、发行人成立以来重要事件48 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况48 六、发行人的股权结构及组织结构48 七、发行人子公司、参股公司及分公司情况50 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况52 九、发行人特别表决权股份或类似安排的情形55 十、发行人协议控制架构的情形55 十一、发行人实际控制人重大违法的情况55 十二、发行人股本情况55 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况63 十四、股权激励及相关安排77 十五、发行人的员工及社会保障情况79 第五节业务与技术82 一、发行人的主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况82 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况94 三、发行人销售情况与主要客户148 四、发行人采购情况与主要供应商151 五、与发行人业务相关的主要资产153 六、发行人的技术及研发情况163 七、发行人境外经营情况174 第六节财务会计信息与管理层分析175 一、财务报表175 二、财务报表编制基准及合并财务报表范围187 三、重要会计政策和会计估计188 四、经会计师鉴证的非经常性损益207 五、主要税种及税收优惠政策208 六、分部信息209 七、发行人主要财务指标209 八、经营成果分析211 九、资产质量分析234 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析249 十一、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项的必要性、基本情况及影响分析262 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项及进展情况262 十三、发行人盈利预测信息披露情况263 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况263 第七节募集资金运用与未来发展规划265 一、本次募集资金运用情况265 二、发行人未来发展规划272 第八节公司治理与独立性275 一、公司治理制度情况275 二、公司内部控制制度情况275 三、公司报告期内违法违规情况275 四、公司报告期内资金占用及对外担保情况276 五、公司独立性276 六、同业竞争情况277 七、关联方和关联交易278 八、报告期内的关联交易282 第九节投资者保护288 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序288 二、发行后的股利分配政策和决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况288 三、整体变更基准日存在累计未弥补亏损，落实保护投资者合法权益规定的各项措施288 四、相关责任主体作出的重要承诺及其履行情况289 第十节其他重要事项290 一、重大合同290 二、对外担保情况292 三、重大诉讼及仲裁事项292 四、实际控制人重大违法的情况292 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明293 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明293 二、发行人实际控制人声明300 三、保荐人（主承销商）声明302 四、发行人律师声明304 五、承担审计业务的会计师事务所声明305 六、承担验资业务的会计师事务所声明306 七、承担验资复核业务的会计师事务所声明307 八、承担股改评估业务的评估机构声明308 第十二节附件309 一、备查文件309 二、查阅地址及时间309 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况311 附件二：与投资者保护相关的承诺317 附件三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项343 附件四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明349 附件五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明351 附件六、募集资金具体运用情况352 附件七：子公司、参股公司简要情况360 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般术语 发行人、公司、本公司、芯动联科、股份公司 指 安徽芯动联科微系统股份有限公司 芯动有限 指 安徽北方芯动联科微系统技术有限公司，系公司前身 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 本次发行上市 指 发行人本次向社会公众公开发行人民币普通股并于上海证券交易所科创板上市的行为 超额配售选择权 指 发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售 《公司章程》 指 公司制定并适时修订的《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程（草案）》 MEMSLink 指 MEMSLinkCorporation，注册地为开曼群岛，系公司股东 兵器集团 指 中国兵器工业集团有限公司 北方通用 指 北方通用电子集团有限公司 北方电子院 指 北方电子研究院有限公司，系公司股东 北京芯动 指 北京芯动联科微电子技术有限公司，系公司股东 主要股东 指 MEMSLink、北方电子院和北京芯动，即截至2022年12月末持股比例超过5%的股东 蚌投集团 指 蚌埠投资集团有限公司，系公司原股东 安徽高投 指 安徽省高新技术产业投资有限公司，系公司原股东 鼎盾防务 指 宁波梅山保税港区鼎盾防务产业投资中心（有限合伙），系公司原股东 鼎量圳兴 指 成都鼎量圳兴股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 量子基金 指 安徽省量子科学产业发展基金有限公司，系公司股东 航天京开 指 航天京开创业投资（潍坊）合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）），系公司股东 国兵晟乾 指 福州开发区国兵晟乾成长股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 宁波芯思 指 宁波芯思投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 宝鼎久磊 指 绍兴宝鼎久磊投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 海南奎速 指 海南奎速创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：福建奎速股权投资合伙企业（有限合伙）），系公司股东 海河赛达 指 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙），系公司股东 安徽和壮 指 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 招商证券投资 指 招商证券投资有限公司，系公司股东 中城创投 指 蚌埠中城创业投资有限公司，系公司股东 交控金石 指 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 长峡金石 指 长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）），系公司股东 基石智能 指 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 领誉基石 指 深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 横琴高影 指 珠海横琴高影投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 自动化所 指 北京自动化控制设备研究所，系公司股东 嘉兴鑫汇 指 嘉兴鑫汇芯联创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 芯动致远 指 北京芯动致远微电子技术有限公司，系公司全资子公司 芯动科技 指 芯动联科科技河北有限公司，系公司全资子公司 MovingStar 指 MovingStarLimited，注册地为中国香港，系公司全资子公司 无锡分公司 指 安徽芯动联科微系统股份有限公司无锡分公司 华东光电 指 华东光电集成器件研究所 北方电子院安徽公司 指 安徽北方微电子研究院集团有限公司，（曾用名：北方电子研究院安徽有限公司） 中微高科 指 无锡中微高科电子有限公司 Honeywell 指 HoneywellInternationalInc.，霍尼韦尔公司，为全球提供行业定制的航空产品和服务、楼宇和工业控制技术、以及特性材料，致力于将飞机、汽车、楼宇、工厂、供应链和工人等万物互联，使世界实现更为智能、安全和可持续的长远发展 ADI 指 AnalogDevicesInc.，亚德诺半导体公司，一家从事数据转换和信号处理业务的世界知名企业 Emcore 指 EmcoreCorporation，埃姆科公司，一家提供光电子产品和通信产品的世界知名企业 NorthropGrumman 指 NorthropGrummanCorporation，格鲁曼公司，一家制造雷达和船只的世界知名企业 Sensonor 指 SafranSensingTechnologiesNorwayAS，公司前身为挪威Sensonor公司，一家世界知名高性能传感器制造商，被法国Safran收购 SiliconSensing 指 SiliconSensingSystemsLtd.，是一家从事陀螺仪和惯性系统工程 开发的世界知名企业 Colibrys 指 SafranSensingTechnologiesSwitzerlandSA，公司前身为瑞士Colibrys公司，一家世界知名的MEMS加速度传感器的供应商，被法国Safran收购 Safran 指 法国赛丰集团，一家业务范围涵盖航空、防务和航天领域的世界知名企业