华虹半导体有限公司招股说明书(上会稿)

f 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 华虹半导体有限公司 HUAHONGSEMICONDUCTORLIMITED （香港中环夏悫道12号美国银行中心2212室） 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 联席保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号上海市广东路689号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行股份不超过433,730,000股（即不超过本次发行后公司总股本的25%，包括超额配售选择权）本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 根据《公司条例》第135条，公司本次发行的人民币普通股（A股）股票无面值 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后已发行股份总数 不超过1,734,921,585股，其中：A股不超过433,730,000股（包括超额配售选择权），港股1,301,191,585股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 注：本次拟发行股数上限已经发行人董事会审议通过，本次发行前后股份总数均以2021 年12月31日为基准计算，若未来行权导致股份总数发生变化，股份总数将相应调整。 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人报告期的主要财务数据和财务指标21 五、发行人主营业务情况21 六、发行人符合科创板定位的相关情况22 七、发行人选择的具体上市标准23 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 九、募集资金用途24 十、财务报告审计截止日后的主要经营情况24 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险31 三、其他风险32 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况34 三、发行人设立以来重要事件情况39 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌的情况41 五、发行人股权结构42 六、发行人子公司、分公司及参股公司情况42 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况51 八、发行人股本情况58 九、发行人董事、高级管理人员及核心技术人员情况60 十、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况71 十一、公司员工及其社会保障情况74 第五节业务与技术78 一、发行人主营业务情况78 二、行业基本情况91 三、发行人的行业地位及竞争优劣势106 四、发行人主营业务经营情况114 五、与发行人业务相关的主要资产情况118 六、发行人的业务许可资质120 七、发行人的特许经营情况121 八、发行人的技术与研发情况121 九、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 .............................................................................................................................130 十、发行人境外生产经营情况130 第六节财务会计信息与管理层分析131 一、财务报表131 二、注册会计师审计意见135 三、关键审计事项135 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围136 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计137 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策151 八、主要财务指标154 九、经营成果分析155 十、资产质量分析176 十一、偿债能力与流动性分析192 十二、持续经营能力分析204 十三、资本性支出情况分析206 十四、重大资产重组206 十五、重要承诺及或有事项207 十六、资产负债表日后事项207 十七、境内外信息披露差异207 十八、盈利预测报告208 第七节募集资金运用与未来发展规划209 一、募集资金投资项目概况209 二、募集资金运用情况210 三、募投项目必要性与可行性分析214 四、未来发展规划216 第八节公司治理与独立性220 一、公司治理存在的缺陷及改进情况220 二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异221 三、公司内部控制制度情况225 四、报告期内违法违规及受处罚、监管措施、纪律处分或自律监管措施情况 .............................................................................................................................225 五、境内外信息披露差异情况226 六、公司资金的占用与担保情况226 七、公司独立经营情况226 八、同业竞争228 九、关联（连）方和关联（连）关系233 十、关联（连）交易情况236 第九节投资者保护245 一、本次发行前滚存利润分配安排245 二、公司本次发行后的股利分配政策、决策程序及监督机制245 三、特别表决权股份、协议控制的特殊安排248 第十节其他重要事项249 一、重大合同249 二、公司对外担保情况251 三、重大诉讼或仲裁事项251 第十一节声明252 一、发行人全体董事、高级管理人员声明252 二、发行人控股股东、实际控制人声明256 三、保荐人（主承销商）声明258 四、发行人律师声明262 五、会计师事务所声明263 第十二节附件264 附录265 附表一：房屋建筑物情况265 附表二：租赁房产情况265 附表三：土地使用权情况266 附表四：主要专利情况267 附表五：主要商标情况289 附表六：集成电路布图设计专有权情况292 附表七：承诺事项293 附表八：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况317 附表九：股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明318 附表十：审核委员会及其他专门委员会的设置情况说明323 附表十一：募集资金具体运用情况324 附表十二：子公司、参股公司简要情况324 第一节释义 一、一般释义 华虹半导体、发行人、公司、本公司 指 HuaHongSemiconductorLimited（华虹半导体有限公司） 华虹NEC 指 上海华虹NEC电子有限公司 华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司 华虹国际 指 ShanghaiHuaHongInternational,Inc.（上海华虹国际公司） NEC 指 NECCorporation（日本电气株式会社） Newport 指 NewportFabLLC 上海联和 指 上海联和投资有限公司 联和国际 指 Sino-AllianceInternational,Ltd WisdomPower 指 WisdomPowerTechnologyLimited.,Sino-AllianceInternational,Ltd全资子公司 鑫芯香港 指 Xinxin（Hongkong）CapitalCo.,Limited（鑫芯（香港）投资有限公司） 张江集团 指 上海张江（集团）有限公司 张江国际 指 ShanghaiZhangjiangInternationalCorporation（上海张江国际有限公司） ZhangjiangGUKE 指 ZhangjiangGUKECompanyLimited 大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司 上海国盛 指 上海国盛（集团）有限公司 上海国际 指 上海国际集团有限公司 上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司 上海华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司 华虹无锡 指 华虹半导体（无锡）有限公司 无锡置业 指 华宏置业（无锡）有限公司 华虹制造 指 华虹半导体制造（无锡）有限公司，华虹半导体的控股子公司，募投项目华虹制造（无锡）项目的实施主体 力鸿科技 指 GlobalSynergyTechnologyLimited（力鸿科技有限公司） GraceCayman 指 GraceSemiconductorManufacturingCorporation HHGraceUSA 指 HHGraceSemiconductorUSA,Inc HHGraceJapan 指 HHGraceSemiconductorJapanCo.,Ltd. 华虹科技 指 上海华虹科技发展有限公司 华虹投资 指 上海华虹投资发展有限公司 华虹置业 指 上海华虹置业有限公司 华锦物业 指 上海华锦物业管理有限公司 上海华力 指 上海华力微电子有限公司和上海华力集成电路制造有限公司 上海集成 指 上海集成电路研发中心有限公司 华力微 指 上海华力微电子有限公司 华力集 指 上海华力集成电路制造有限公司 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司 格罗方德 指 GlobalFoundriesInc. 联华电子 指 联华电子股份有限公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 世界先进 指 世界先进积体电路股份有限公司 高塔半导体 指 TowerSemiconductorLtd. 晶合集成 指 合肥晶合集成电路股份有限公司 英飞凌 指 InfineonTechnologiesAG 德州仪器 指 TexasInstrumentsIncorporated 华润微 指 华润微电子有限公司 EXW 指 贸易条款，卖方于其营业处所或其他指定地（即工场、工厂、仓库等）交由买方处置时，即属卖方交货完成 FOB 指 贸易条款，卖方将货物放置于指定装运港由买方指定的船舶上即为交货 CIF 指 贸易条款，成本、保险费加运费，在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货 FCA 指 贸易条款，卖方于其营业处所或其他指定地，将货物交付买方指定的运送人或其他人即为卖方完成交货 DDU 指 贸易条款，卖方在指定的目的地将货物交给买方处置，不办理进口手续，也不从交货的运输工具上将货物卸下，即完成交货 DDP 指 贸易条款，卖方在指定目的地，将已经办妥进口通关手续仍放置在到达的运送工具上准备卸载的货物交由买方处置时，即属于卖方交货 保荐人、保荐机构、联席保荐人、联席保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 国泰君安证券、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、通力 指 上海市通力律师事务所 发行人会计师、安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《审核规则