上海康鹏科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

科创板风险提示：本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海康鹏科技股份有限公司 ShanghaiChemspecCorporation 上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 声明:公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股份数量不超过发行后总股本的25%，发行股份数量不超过13,850.00万股（不含超额配售选择权），不低于发行后总股本的10%。公司和主承销商可采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过本次发行股票数量（不含超额配售选择权）的15%。本次发行不存在股东公开发售的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过55,400.00万股（不含超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 战略配售情况 保荐人将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐人及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 目录 发行概况1 目录2 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况23 三、本次发行概况24 四、发行人主营业务情况25 五、发行人符合科创板定位相关情况32 六、报告期的主要财务数据和财务指标33 七、财务报告审计基准日后相关信息33 八、发行人选择的具体上市标准34 九、公司治理的特殊安排等重要事项35 十、募集资金用途与未来发展战略35 十一、其他对发行人有重大影响的事项36 第三节风险因素37 一、与发行人相关的风险37 二、与行业相关的风险44 三、其他风险46 第四节发行人基本情况48 一、发行人基本情况48 二、发行人设立情况48 三、发行人股本、股东变化情况49 四、重大资产重组情况55 五、境外上市主体的建立及拆除55 六、发行人的股权结构55 七、发行人控股及参股公司情况56 八、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况67 九、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排76 十、发行人股本情况76 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况93 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况98 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............................................................................................................................101 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年违法违规及收到处罚的情况101 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议和承诺及其履行情况101 十六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在近两年内的变动情况 ............................................................................................................................102 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况103 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况105 十九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况106 二十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况107 二十一、发行人员工情况108 第五节业务与技术111 一、发行人主营业务及主要产品111 二、发行人所处行业的基本情况及竞争情况127 三、发行人销售情况和主要客户182 四、发行人采购情况和主要供应商187 五、对主营业务有重大影响的主要固定资产和无形资产191 六、主要产品的核心技术及研发情况208 七、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理措施及处理能力225 八、发行人境外经营情况231 第六节财务会计信息与管理层分析232 一、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准232 二、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素及相关财务或非财务指标分析232 三、发行人最近三年一期经审计的财务报表235 四、审计意见244 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况245 六、主要会计政策和会计估计246 七、非经常性损益情况274 八、税项275 九、分部信息278 十、主要财务指标278 十一、经营成果分析280 十二、资产质量分析331 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析351 十四、股利分配情况363 十五、重大投资、资本性支出363 十六、期后事项、或有事项及其他363 十七、财务分析中相关可比公司的选择原因及相关业务的可比程度364 十八、财务报告审计基准日后相关信息368 第七节募集资金运用与未来发展规划370 一、募集资金运用概况370 二、本次募集资金具体用途与投资项目的可行性与必要性371 三、募集资金与公司现有主要业务、核心技术之间的关系，对未来经营战略的影响384 四、业务发展规划384 第八节公司治理与独立性387 一、公司治理结构概述387 二、发行人内部控制情况387 三、发行人报告期内合法合规情况388 四、发行人资金占用和对外担保情况392 五、发行人独立运行情况392 六、同业竞争394 七、关联方及关联关系398 八、关联交易情况402 九、关联交易对财务状况和公司经营成果的影响411 十、独立董事对公司关联交易的评价意见412 十一、规范和减少关联交易的措施412 第九节投资者保护413 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序413 二、发行后的股利分配、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况 ............................................................................................................................413 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排416 第十节其他重要事项417 一、重要合同417 二、对外担保情况424 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项424 四、控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项425 五、重大违法行为425 第十一节声明426 一、全体董事、监事、高级管理人员声明426 二、发行人控股股东、实际控制人声明427 三、保荐人（主承销商）声明428 四、发行人律师声明430 五、会计师事务所声明431 六、资产评估机构声明432 七、验资机构声明434 第十二节附件435 附件1、投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况436 附件2、与投资者保护相关的承诺439 附件3、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况和审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明470 附件4、募集资金投资项目的具体情况473 附件5、发行人控股及参股公司情况477 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 康鹏科技、发行人、公司、股份公司 指 上海康鹏科技股份有限公司 康鹏有限 指 上海康鹏科技有限公司，系发行人前身，曾用名“上海康鹏化学有限公司”，于2015年9月更名为“上海康鹏科技有限公司” 康鹏化学 指 上海康鹏化学有限公司，康鹏科技曾用名 欧常投资 指 宁波梅山保税港区欧常投资管理有限公司，公司控股股东 琴欧投资 指 宁波梅山保税港区琴欧投资合伙企业（有限合伙） 冀幸投资 指 宁波梅山保税港区冀幸投资合伙企业（有限合伙） 云顶投资 指 宁波梅山保税港区云顶投资管理合伙企业（有限合伙） 开舒投资 指 宁波梅山保税港区开舒投资管理合伙企业（有限合伙） 朝修投资 指 宁波梅山保税港区朝修投资管理合伙企业（有限合伙） 顾宜投资 指 宁波梅山保税港区顾宜投资管理合伙企业（有限合伙） 无锡云晖 指 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） 星域惠天 指 宁波梅山保税港区琳之喆投资管理合伙企业（有限合伙），2020年12月更名为宁波梅山保税港区星域惠天投资管理合伙企业（有限合伙） 分宜川流 指 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙） 分宜明源 指 分宜明源投资合伙企业（有限合伙） 桐乡稼沃 指 桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙） 桐乡云汇 指 桐乡云汇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙） 中启洞鉴 指 湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙） 海南汇彭 指 海南汇彭股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州上凯 指 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州锦鳞 指 苏州锦鳞创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州凯辉 指 苏州凯辉成长投资基金合伙企业（有限合伙） 桐乡毕方 指 桐乡毕方创业投资合伙企业（有限合伙） 架桥富凯 指 深圳市架桥富凯十六号股权投资企业（有限合伙） 架桥先进制造 指 深圳市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙），2021年8月更名为东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙） 元鹏投资 指 宁波梅山保税港区元鹏投资管理有限公司 康林投资 指 宁波梅山保税港区康林投资管理有限公司 上海万溯 指 上海万溯药业有限公司，曾用名“上海万溯化学有限公司” 衢州康鹏 指 衢州康鹏化学有限公司 浙江华晶 指 浙江华晶氟化学有限公司，已被衢州康鹏吸收合并后注销 上海启越 指 上海启越化工有限公司 康鹏环保 指 上海康鹏环保科技有限公司 兰州康鹏 指 兰州康鹏威耳化工有限公司 兰康硅材料 指 兰州康鹏硅材料有限公司 兰康新能源 指 兰州康鹏新能源科技有限公司 中科康润 指 上海中科康润新材料科技有限公司 南京康润 指 南京中科康润新材料科技有限公司 中硝康鹏 指 浙江中硝康鹏化学有限公司 康鹏昂博 指 上海康鹏昂博药业有限公司 上海昂博 指 上海昂博生物技术有限公司 上海觅拓 指 上海觅拓材料科技有限公司 泰兴康鹏 指 泰兴市康鹏专用化学品有限公司 上海威耳 指 上海威耳化工科技有限公司，已被万溯众创吸收合并后注销 江苏威耳 指 江苏威耳化工有限公司 滨海康杰 指 滨海康杰化学有限公司 万溯众创 指 上海万溯众创空间管理有限公司 上海耐恩 指 上海耐恩生物科技有限公司 苏欧投资 指 宁波梅山保税港区苏欧投资管理有限公司 WiseLion 指 WiseLionLimited，注册于英属维