上海龙旗科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

上海龙旗科技股份有限公司 （ShanghaiLongcheerTechnologyCo.,Ltd.） （上海市徐汇区漕宝路401号1号楼一层） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过7,148.7625万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持的公司股份），占发行后总股本的比例不低于10%，不超过15% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过47,658.4169万股 境内上市流通的股份数量（如有） 【】万股 境外上市流通的股份数量（如有） 【】万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况19 四、发行人主营业务经营情况21 五、发行人符合主板定位22 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标24 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息25 八、发行人选择的具体上市标准26 九、募集资金运用与未来发展规划27 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险38 三、其他风险39 第四节发行人基本情况40 一、发行人基本情况40 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况40 三、报告期内公司重大资产重组情况42 四、龙旗有限红筹搭建及拆除情况42 五、发行人的股权结构46 六、发行人子公司及参股公司情况46 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................52 八、发行人股本情况59 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员63 十、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排82 十一、发行人员工情况97 第五节业务和技术101 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况101 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况133 三、销售情况和主要客户180 四、采购情况和主要供应商186 五、发行人的主要固定资产和无形资产190 六、发行人的核心技术及研发情况196 七、发行人环境保护和安全生产情况207 八、发行人的境外经营及境外资产情况209 第六节财务会计信息与管理层分析212 一、财务报表212 二、审计意见和关键审计事项217 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况219 四、分部信息220 五、主要会计政策和会计估计220 六、非经常性损益情况258 七、税项259 八、主要财务指标264 九、经营成果分析266 十、资产质量分析302 十一、偿债能力与流动性分析331 十二、重大资本性支出分析351 十三、流动性分析、风险趋势及应对措施351 十四、持续经营能力分析352 十五、重大资产业务重组、股权收购合并事项352 十六、期后事项、或有事项及其他重要事项353 十七、盈利预测报告353 十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况353 十九、境内外报表差异情况353 第七节募集资金运用与未来发展规划354 一、募集资金运用情况354 二、未来发展与规划356 第八节公司治理与独立性360 一、公司治理存在的缺陷及改进情况360 二、发行人内部控制情况360 三、发行人报告期内合法合规情况361 四、发行人资金占用和对外担保情况361 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力361 六、同业竞争362 七、关联方及关联交易363 第九节投资者保护388 一、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 ............................................................................................................................388 二、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序390 第十节其他重要事项391 一、重要合同391 二、对外担保情况393 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项393 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项394 第十一节声明395 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺395 二、发行人控股股东、实际控制人承诺396 三、保荐人（主承销商）声明398 四、发行人律师声明400 五、承担审计业务的会计师事务所声明401 六、承担评估业务的资产评估机构声明402 七、承担验资业务的机构声明404 八、承担验资复核业务的机构声明406 第十二节附件407 一、备查文件407 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况407 三、与投资者保护相关的承诺410 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项433 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明435 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明437 七、募集资金具体运用情况438 八、子公司、参股公司简要情况443 九、发行人及其子公司拥有的商标456 十、发行人及其子公司拥有的专利458 十一、发行人及其子公司拥有的软件著作权482 十二、业务资质情况504 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、龙旗科技 指 上海龙旗科技股份有限公司 昆山龙旗 指 昆山龙旗投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山龙飞 指 昆山龙飞投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山旗壮 指 昆山旗壮投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山旗志 指 昆山旗志投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山旗凌 指 昆山旗凌投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山旗云 指 昆山旗云投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 宁波旗弘 指 宁波梅山保税港区旗弘企业管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 宁波旗力 指 宁波梅山保税港区旗力企业管理合伙企业（有限合伙） 宁波旗飞 指 宁波梅山保税港区旗飞企业管理合伙企业（有限合伙） 宁波旗源 指 宁波梅山保税港区旗源企业管理合伙企业（有限合伙） 宁波旗众 指 宁波梅山保税港区旗众企业管理合伙企业（有限合伙） 昆山永灿 指 昆山永灿投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山仁迅 指 昆山仁迅投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山弘道 指 昆山弘道投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 昆山云睿 指 昆山云睿投资管理中心（有限合伙），龙旗科技的股东 天津金米 指 天津金米投资合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 苏州顺为 指 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 中网投 指 中国互联网投资基金（有限合伙），龙旗科技的股东 超越摩尔 指 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 华舜广州 指 华舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 金泰富资本 指 金泰富资本管理有限责任公司，龙旗科技的股东 杭州砺飞 指 杭州砺飞科技合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 云锋基金 指 海南云锋基金中心（有限合伙），龙旗科技的股东 光远智联 指 深圳市光远智联投资合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 梧桐树 指 马鞍山梧桐树股权投资合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 杭州文衡 指 杭州文衡投资管理合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 精确澜祺 指 南昌精确澜祺科技中心（有限合伙），龙旗科技的股东 上海金浦 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 苏州元之芯 指 苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 珠海光远 指 珠海光远创嘉创业投资合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 日喀则信瑞 指 日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙），龙旗科技的股东 远宇实业 指 深圳市远宇实业发展有限公司，龙旗科技的股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，龙旗科技曾经的股东 万容红土 指 深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙），龙旗科技曾经的股东 长舜广州 指 长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙），龙旗科技曾经的股东 Mobell 指 MobellTechnologyPte.Ltd.，龙旗科技曾经的股东 龙旗控股 指 LCTHoldingsLimited，原新加坡上市公司（股票代码：BJL） 龙旗有限 指 龙旗科技（上海）有限公司，为发行人前身 龙旗BVI 指 LongcheerTechnology（BVI）Limited 国龙BVI 指 SinolongTechnology（BVI）Limited，后更名为“SapphinsInvestmentLimited”、“CMDLimited”，已于2010年4月迁册马来西亚 惠州国龙 指 惠州国龙科技有限公司，国龙信息子公司 惠州龙旗 指 龙旗电子（惠州）有限公司，龙旗科技子公司 国龙信息 指 国龙信息技术（上海）有限公司，龙旗科技子公司 龙旗信息 指 上海龙旗信息技术有限公司，龙旗科技子公司 南昌国龙 指 南昌国龙信息科技有限公司，国龙信息子公司 豪承信息 指 上海豪承信息技术有限公司，曾用名“上海妙博科技有限公司”，龙旗科技子公司 妙博软件 指 上海妙博软件技术有限公司，龙旗科技子公司 欢米科技 指 上海欢米科技有限公司，曾用名“上海欢米光学科技有限公司”，国龙信息子公司 南昌龙旗 指 南昌龙旗信息技术有限公司，龙旗信息子公司 香港龙旗 指 LongcheerTelecommunication（H.K.）Limited，龙旗科技子公司 马来西亚龙旗 指 LongcheerTelecommunicationLimited，龙旗科技子公司，正在注销过程中 国龙香港 指 GuolongTelecommunication（H.K.）Limited，龙旗科技子公司，正在注销过程中 韩国龙旗 指 LongcheerKoreaTechnologyLimited，国龙科技子公司 马来西亚国龙 指 LongcheerTelecommunicationCompanyLimited，国龙科技子公司 美国龙旗 指 LongcheerTechnology（U.S.）Limited，香港龙旗子公司 印度龙旗 指 LongcheerMobile（India）PrivateLimited，曾用名“Guolong