广州必贝特医药股份有限公司招股说明书(注册稿)

广州必贝特医药股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广州必贝特医药股份有限公司 BeBetterMedInc. （广州市高新技术产业开发区科学城崖鹰石路25号A-3栋第八层802房） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书 （注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 发行人本次发行的股票数量不超过9,000.0000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的10%；本次发行不涉及原股东公开发售股份的情况；本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15% 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 不超过45,003.6657万股（不考虑超额配售部分） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人符合科创板定位的相关情况24 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标25 七、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况26 八、发行人的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项27 十、募集资金用途及未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险43 三、其他风险44 第四节发行人基本情况46 一、发行人基本情况46 二、发行人的设立情况46 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况52 四、发行人成立以来的重要事件64 五、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况64 六、发行人的股权结构64 七、发行人控股、参股公司及分公司的简要情况65 八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况67 九、发行人股本情况73 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况92 十一、本次公开发行申报前已经制定并实施的股权激励及相关安排104 十二、发行人员工及社会保障情况107 第五节业务与技术110 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况110 二、发行人所处行业的基本情况198 三、发行人在行业中的竞争地位254 四、主要客户及销售情况263 五、发行人采购情况和主要供应商264 六、与发行人业务相关的资产及资质情况266 七、发行人的核心技术与研究开发情况273 八、发行人报告期内环境保护情况及处理措施292 九、公司的境外经营情况294 第六节财务会计信息与管理层分析295 一、财务会计报表295 二、审计意见300 三、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准301 四、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况302 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计303 六、主要税种税率、税收缴纳情况和税收优惠316 七、公司的主要财务指标319 八、非经常性损益320 九、分部信息321 十、可比公司选取标准321 十一、盈利能力分析321 十二、财务状况分析334 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力347 十四、现金流量分析350 十五、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况353 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项356 十七、盈利预测报告356 十八、未来可实现盈利情况356 第七节募集资金运用与未来发展规划358 一、募集资金运用概况358 二、募集资金投资项目具体情况359 三、公司发展目标与战略规划367 第八节公司治理与独立性372 一、公司治理概述372 二、公司内部控制制度的情况372 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况373 四、公司资金占用和对外担保情况373 五、独立经营情况373 六、同业竞争376 七、关联方和关联关系377 八、关联交易385 九、为减少关联交易而采取的措施387 十、关联交易决策的执行情况390 第九节投资者保护392 一、发行人本次发行前未弥补亏损的承担安排和已履行的决策程序392 二、发行人的股利分配政策情况392 三、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施392 第十节其他重要事项393 一、重要合同393 二、对外担保事项396 三、重大诉讼、仲裁或其他事项397 第十一节声明398 一、全体董事、监事、高级管理人员声明398 二、发行人实际控制人声明402 三、保荐人（主承销商）声明403 四、发行人律师声明406 五、会计师事务所声明407 六、资产评估机构声明408 七、验资复核机构声明409 第十二节附件410 一、备查文件410 二、查阅地址及时间410 附件一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况412 附件二、最近一年发行人新增股东的基本情况445 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况460 附件四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况465 附件五、募集资金具体运用情况471 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 普通名词解释 必贝特、公司、发行人 指 广州必贝特医药股份有限公司 必贝特有限 指 广州必贝特医药技术有限公司，发行人前身 钱长庚 指 钱长庚QIANCHANGGENG，发行人实际控制人、董事长、总经理 蔡雄 指 蔡雄CAIXIONG，发行人股东、董事、副总经理 吴纯 指 吴纯WUCHUN，发行人股东、董事 王亚农 指 王亚农YANONGDANIELWANG，发行人股东 戈平 指 戈平PINGGE，发行人股东 顾子忱 指 顾子忱GUCINDYZICHEN，发行人股东 袁志民 指 袁志民YUANZHIMIN，发行人历史股东 施扬 指 施扬SHIYANG，发行人历史股东 李川源 指 李川源LICHUANYUAN，发行人历史股东 欧阳婕 指 欧阳婕OUYANGJIE，发行人历史股东 康盛药业 指 广州康盛药业科技有限公司，发行人历史股东 瑞享源壹号 指 深圳瑞享源壹号投资中心（有限合伙） 越秀二期 指 广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙） 中孚懿德 指 广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙） 广州药擎 指 广州药擎投资合伙企业（有限合伙） 盈科资管 指 盈科创新资产管理有限公司 盈科吉运 指 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） 盈科价值 指 青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙） 盈科圣辉 指 淄博盈科圣辉创业投资合伙企业（有限合伙） 盈科成长二号 指 淄博盈科成长二号创业投资合伙企业（有限合伙） 盈科基金 指 盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉及盈科成长二号 天津合智 指 天津合智企业管理有限公司 瑞丰天成 指 珠海横琴瑞丰天成股权投资合伙企业（有限合伙） 朗玛三十七号 指 朗玛三十七号（深圳）创业投资中心（有限合伙） 朗玛三十九号 指 朗玛三十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙） 弘陶易选 指 佛山弘陶易选股权投资合伙企业（有限合伙） 贝增仁心 指 佛山贝增仁心股权投资合伙企业（有限合伙） 蚁米凯得 指 广州蚁米凯得产业投资基金合伙企业（有限合伙） 珠海明杏 指 珠海明杏私募股权投资基金（有限合伙） 粤民投睿远 指 宁波粤民投睿远创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波梅山保税港区粤民投睿远股权投资合伙企业（有限合伙）） 国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 中证投 指 中信证券投资有限公司 中洲铁城 指 深圳市福田区中洲铁城创业投资企业（有限合伙） 高瑞贰号 指 广东高瑞贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 资管三十号 指 珠海横琴零壹资管三十号投资合伙企业（有限合伙） 中科卓特 指 珠海横琴中科卓特投资合伙企业（有限合伙） 必贝博源 指 湖南湘医投必贝博源私募股权基金合伙企业（有限合伙） 乾合雅法 指 青岛乾合雅法投资中心（有限合伙） 东方汇昇 指 深圳东方汇昇一号创业投资中心（有限合伙） 瑞盈和康 指 珠海横琴瑞盈和康企业管理合伙企业（有限合伙） 中广源商 指 广州中广源商科创二期创业投资合伙企业（有限合伙） 北海璞湛 指 北海璞湛投资合伙企业（有限合伙） 德润泽富 指 珠海德润泽富发展合伙企业（有限合伙） 富汇海隆 指 北京富汇海隆科技中心（有限合伙） 天士力 指 天士力医药集团股份有限公司 真兴贝特 指 深圳市真兴贝特医药技术有限公司（曾用名：东莞市真兴贝特医药技术有限公司） 诺亚唯诚 指 苏州诺亚唯诚生命科技有限公司（曾用名：苏州诺亚唯诚投资管理有限公司） 广东科擎 指 广东科擎医药有限公司 A轮投资人 指 瑞享源壹号、越秀二期、中孚懿德、庄文卫、文丽萍、邓朝晖、熊燕、魏林华。由于高瑞贰号、资管三十号、中科卓特、必贝博源受让A轮投资人庄文卫持有的发行人股权并承继A轮投资人的权利义务，根据文意需要，A轮投资人亦可包括上述受让方高瑞贰号、资管三十号、中科卓特、必贝博源 B轮投资人 指 盈科吉运、盈科价值、盈科圣辉、盈科成长二号、天津合智、瑞丰天成、朗玛三十七号、朗玛三十九号、弘陶易选、贝增仁心、蚁米凯得、珠海明杏、粤民投睿远、国丰鼎嘉、中证投、中洲铁城 《A轮增资协议》 指 瑞享源壹号、越秀二期、中孚懿德及自然人（庄文卫、文丽萍、邓朝晖、熊燕、魏林华）分别与必贝特有限及其当时的全体股东签署的《关于广州必贝特医药技术有限公司之增资协议》 《A轮增资协议之补充协议》 指 瑞享源壹号、越秀二期、中孚懿德及自然人（庄文卫、文丽萍、邓朝晖、熊燕、魏林华）分别与必贝特有限及其股东签署的《关于广州必贝特医药技术有限公司增资协议之补充协议》 《B轮增资协议》 指 B轮投资人分别与必贝特有限及其股东签署的《关于广州必贝特医药技术有限公司之增资协议》 《B轮增资协议之补充协议》 指 B轮投资人分别与必贝特有限及其股东签署的《关于广州必贝特医药技术有限公司之增资协议之补充协议》 《股权转让协议之补充协议》 指 《广州必贝特医药技术有限公司股权转让协议之补充协议》 《相关投资协议之补充协议》 指 《关于广州必贝特医药技术有限公司相关投资协议之补充协议》 《股权转让相关协议之终止协议》 指 《广州必贝特医药技术有限公司股权转让相关协议之终止协议》 CURIS 指 CURISINC.，柯瑞斯公司，美国纳斯达克上市公司（NASDAQ：CRIS），BEBT-908项目专利授权许可方 REGRANION 指 REGRANION,LLC，