苏州光格科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州光格科技股份有限公司 SuzhouAgioeTechnologiesCo.,Ltd. （苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦3C,3D） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正 式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A）股 发行股数： 本次拟发行股份不超过16,500,000股（含16,500,000股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，以中国证监会同意注册后的数量为准），公司股东不公开发售股份 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 不超过66,000,000股 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般术语7 二、专业术语9 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人符合科创板定位的说明23 六、发行人主要财务数据及财务指标24 七、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况25 八、发行人选择的上市标准26 九、发行人治理结构的特殊安排及其他重要事项26 十、发行人募集运用与未来发展规划26 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险32 三、其他风险34 第四节发行人基本情况36 一、基本情况36 二、发行人的设立及股本和股东的变化情况36 三、发行人成立以来重要事件41 四、发行人的股权结构41 五、发行人重要子公司及分公司的情况42 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人45 七、发行人股本情况50 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员56 九、发行人员工持股计划70 十、发行人员工及其社会保障情况74 第五节业务与技术79 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况79 二、行业基本情况101 三、公司销售情况和主要客户137 四、公司采购情况和主要供应商139 五、主要资产情况143 六、公司的技术与研发情况165 七、公司境外经营情况188 第六节财务会计信息与管理层分析189 一、财务会计信息189 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况201 三、重要会计政策和会计估计202 四、非经常性损益情况241 五、税项242 六、公司主要财务指标246 七、盈利能力分析248 八、资产状况分析273 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析290 十、所有者权益分析303 十一、重大资产业务重组或股权收购合并事项303 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项303 十三、发行人盈利预测报告披露情况304 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息以及经营状况304 第七节募集资金运用与未来发展规划306 一、募集资金使用管理制度306 二、募集资金运用基本情况306 三、募集资金投资项目可行性分析307 四、募集资金投资项目具体情况309 五、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系318 六、募集资金运用对公司财务状况、经营成果及独立性的影响319 七、未来发展与规划319 第八节公司治理与独立性321 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况321 二、公司内部控制情况321 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况322 四、公司报告期内资金占用及担保情况322 五、公司独立经营情况322 六、同业竞争324 七、关联方及关联交易324 第九节投资者保护337 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排337 二、股利分配政策337 第十节其他重要事项340 一、重大合同340 二、发行人对外担保有关情况343 三、重大诉讼或仲裁事项343 第十一节声明344 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明344 二、发行人实际控制人声明345 三、保荐人（主承销商）声明346 四、发行人律师声明349 五、审计机构声明350 六、验资机构声明351 七、验资复核机构声明352 八、资产评估机构声明353 第十二节附件354 一、本招股说明书的备查文件354 附件一：本次发行相关承诺355 附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况389 一、信息披露和投资者关系389 二、利润分配政策决策程序390 三、股东投票机制的建立情况390 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明392 附件四：审计委员会及其他专门委员会设置情况396 附件五：募集资金具体运用情况397 一、分布式光纤传感系统升级研发及量产项目397 二、资产数字化运维平台研发项目397 三、研发中心建设项目398 附件六：子公司、参股公司简要情况400 附件七：核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件承诺事项的履行情况401 一、核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施401 二、核心技术人员已触发履行条件承诺事项的履行情况401 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 一、一般术语 公司、本公司、光格科技、发行人、股份公司 指 苏州光格科技股份有限公司 本次发行、本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 A股 指 境内上市人民币普通股 光格设备 指 苏州光格设备有限公司，后于2020年12月改制为股份有限公司 方广二期 指 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 基石创投 指 北京基石创业投资基金（有限合伙），系发行人股东 领军创投 指 苏州工业园区领军创业投资有限公司，系发行人股东 光格源 指 苏州光格源投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东，为发行人的员工持股平台 光格汇 指 苏州光格汇投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东，为发行人的员工持股平台 羲融创投 指 苏州羲融创业投资有限公司，系发行人原股东 坤融创投 指 苏州坤融创业投资有限公司，系发行人原股东 引导基金 指 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心，系发行人原股东 主要股东 指 持有发行人5%以上股份的股东 安捷光电 指 深圳光格安捷工业光电有限公司，系发行人全资子公司 光格海洋 指 江苏光格海洋科技有限公司，系发行人全资子公司 炎武软件 指 苏州炎武软件有限公司，系发行人全资子公司 深圳光格 指 苏州光格科技股份有限公司深圳分公司（原名：苏州光格设备有限公司深圳分公司），系发行人分公司 吉林光格 指 苏州光格科技股份有限公司吉林省分公司（原名：苏州光格设备有限公司吉林省分公司），系发行人分公司 理工光科 指 武汉理工光科股份有限公司 容知日新 指 安徽容知日新科技股份有限公司 科汇股份 指 山东科汇电力自动化股份有限公司 国家电网 指 国家电网有限公司及其下属单位 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司及其下属单位 华能集团 指 中国华能集团有限公司及其下属单位 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司及其下属单位 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司及其下属单位 葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团股份有限公司（600068.SH）及其下属单位 中国中铁 指 中国中铁股份有限公司（601390.SH）及其下属单位 中国一冶 指 中国一冶集团有限公司及其下属单位 广东华隧 指 广东华隧建设集团股份有限公司及其下属单位 中天科技 指 江苏中天科技股份有限公司（600522.SH）及其下属单位 东方电缆 指 宁波东方电缆股份有限公司（603606.SH）及其下属单位 亨通光电 指 江苏亨通光电股份有限公司（600487.SH）及其下属单位 汉缆股份 指 青岛汉缆股份有限公司（002498.SZ）及其下属单位 中海油 指 中国海洋石油有限公司（600938.SH）及其下属单位 国家电力投资集团 指 国家电力投资集团有限公司及其下属单位 Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司，一家国际知名的咨询公司 863 指 863计划即国家高技术研究发展计划，是中华人民共和国的一项高技术发展计划 瞪羚企业 指 “瞪羚企业”是指创业后跨过死亡谷以科技创新或商业模式创新为支撑进入高成长期的中小企业 《招股说明书》 指 公司为本次发行上市所编制的《苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 中信证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 容诚、发行人会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 天元、发行人律师 指 北京市天元律师事务所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》上证发〔2020〕101号 《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号） 《上市公司股东大会规则》 指 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号） 《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号） 《公司章程》 指 发行人及其前身制定并不时修订的公司章程，另有说明的除外 报告期 指 2020年1月1日至2022年12月31日 元、万元、亿元 指 如无特殊说明，意指人民币元、人民币万元、人民币亿元 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 二、专业术语 360全景 指 把相机环360度拍摄的一组或多组照片拼接成一个全景图像，通过交互操作，可以实现自由浏览，体验三维世界。 5G 指 第五代移动通信技术，5thGenerationMobileNetworks的缩写。 ACU 指 ACU（AreaControlUnit，区域控制单元），是具有信号采集、反馈控制、本地计算存储、数据交换、远程联网等综合功能的，布置于现场区域的一体化监控处理设备。 AI 指 模拟量输入（AnalogInput，简称AI）是指输入为连续变化的物理量。 AI 指 人工智能（ArtificialIntelligence），它是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。 AIS 指 一种应用于船和岸、船和船之间的海事安全与通信的新型助航系统。 AO 指 模拟量输出（AnalogOutp