浙江鼎龙科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

浙江鼎龙科技股份有限公司 ZHEJIANGDRAGONTECHNOLOGYCO.,LTD. （浙江省杭州市钱塘区临江高新技术产业园区） 首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书（注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过5,888万股，占发行后总股本的比例不低于25%，全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过23,552万股 保荐人、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人的主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况20 六、主要财务数据和财务指标23 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况24 八、公司选择的具体上市标准25 九、公司治理特殊安排等重要事项25 十、募集资金运用与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险33 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本信息35 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况35 三、发行人成立以来的重要事件37 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况40 五、发行人的股权结构40 六、发行人子公司、参股公司基本情况41 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况44 八、发行人股本情况48 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员51 十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划62 十一、员工及其社会保障情况63 第五节业务与技术73 一、发行人的主营业务、主要产品的情况73 二、发行人所处行业基本情况103 三、发行人的行业竞争地位127 四、发行人主营业务的具体情况138 五、发行人的主要固定资产和无形资产172 六、发行人的技术与研发情况200 七、发行人境外生产经营和境外资产状况208 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况208 第六节财务会计信息与管理层分析210 一、财务报表210 二、审计意见及关键审计事项218 三、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准221 四、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析221 五、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况225 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计226 七、非经常性损益263 八、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种264 九、分部信息267 十、报告期内主要财务指标267 十一、经营成果分析269 十二、资产质量分析301 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析330 十四、重大资本性支出与资产业务重组情况349 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项350 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况351 第七节募集资金运用与未来发展规划356 一、募集资金运用概况356 二、募集资金投资项目基本情况358 三、业务发展规划365 第八节公司治理与独立性370 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况370 二、关于发行人内部控制制度370 三、发行人报告期内违法违规情况372 四、报告期内对外担保和资金占用情况375 五、发行人的独立运营情况375 六、同业竞争377 七、关联方及关联关系381 八、关联交易386 第九节投资者保护398 一、本次发行前滚存利润的分配安排398 二、发行人报告期内股利分配政策和实际股利分配情况398 三、发行后的股利分配政策399 第十节其他重要事项403 一、重大合同403 二、对外担保情况408 三、诉讼或仲裁事项408 第十一节声明409 一、全体董事、监事、高级管理人员声明409 二、控股股东、实际控制人声明410 三、保荐人（主承销商）声明411 保荐机构董事长声明413 四、发行人律师声明414 五、会计师事务所声明415 六、资产评估机构声明416 七、验资机构声明417 第十二节附件418 一、附件内容418 二、查阅地点、时间418 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况420 附件二：与投资者保护相关的承诺427 附件三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项448 附件四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明449 附件五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明463 附件六：募集资金具体运用情况464 附件七：其他子公司、参股公司简要情况469 附件八：其他与本次发行有关的重要文件471 第一节释义 一、普通术语 简称 释义 公司、本公司、母公司、股份公司、鼎龙科技、 发行人 指 浙江鼎龙科技股份有限公司 鼎龙有限 指 浙江鼎龙科技有限公司，系发行人前身 发起人 指 浙江鼎龙新材料有限公司、杭州鼎越企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 实际控制人 指 孙斯薇、周菡语 鼎龙新材料、鼎初投资 指 浙江鼎龙新材料有限公司，曾用名：浙江鼎初投资有限公司，系公司控股股东 杭州鼎越 指 杭州鼎越企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东 鼎泰实业 指 杭州鼎泰实业有限公司，系公司全资子公司 江苏鼎龙 指 江苏鼎龙科技有限公司，系公司全资子公司 鼎利科技 指 内蒙古鼎利科技有限公司，系公司控股子公司 香港鼎龙 指 DRAGONCHEMICALINTERNATIONAL(HK)LIMITED，鼎龙化工国际（香港）有限公司，系公司全资子公司，注册于中国香港 德国鼎龙 指 DRAGONCHEMICALEUROPEGMBH，鼎龙化工欧洲有限公司，系公司控股子公司，注册于德国 海泰检测 指 杭州海泰检测有限公司，系鼎泰实业全资子公司 盐城宝聚 指 盐城宝聚氧化铁有限公司，系江苏鼎龙全资子公司 龙化实业 指 DRAGONCHEMENTERPRISESLIMITED，龙化实业有限公司，系孙斯薇控制的公司，注册于英属维尔京群岛 创瀛贸易、 鼎龙化工 指 浙江创瀛贸易有限公司，曾用名：海宁鼎龙化工厂、海宁鼎龙化工有限公司、浙江鼎龙化工有限公司，系龙化实业控制的公司 鼎龙环保 指 浙江鼎龙环保设备有限公司，系龙化实业控制的公司 杭州奥昇 指 杭州奥昇投资咨询有限公司，系孙斯薇控制的公司 锦程萨摩亚 指 BESTVIEWCHEMICALINTERNATIONALCO.,LTD.（SAMOA），锦程化工国际有限公司（萨摩亚），系孙斯薇控制的公司 完美企业 指 BEAUTYENTERPRISESLIMITED，完美企业有限公司，系孙斯薇控制的公司 东方化工 指 ORIENTCHEMICALINTERNATIONALLIMITED，东方化工国际有限公司，系孙斯薇实际控制的公司，注册于中国香港，本公司原控股股东，已注销 鼎龙贸易 指 杭州鼎龙贸易有限公司，系周菡语控制的公司，已注销 简称 释义 盐城瑞鼎 指 盐城瑞鼎科技有限公司，系周菡语曾持有股份的公司 宁夏瑞鼎 指 宁夏瑞鼎科技有限公司，系盐城瑞鼎之全资子公司 双利科技 指 内蒙古双利科技有限公司，公司子公司鼎利科技的少数股东，持有鼎利科技40%股权 欧莱雅 指 L'OREALSA.及其子公司，系公司客户，旗下拥有品牌“欧莱雅”，系染发剂产品的主要品牌之一 科蒂/威娜 指 CotyInc./WellaCompany及其子公司，系公司客户，旗下拥有品牌“威娜”，系染发剂产品的主要品牌之一 汉高 指 HenkelAG&Co.KGaA及其子公司，系公司客户，旗下拥有品牌“施华蔻”，系染发剂产品的主要品牌之一 组合化学 指 日本组合化学工业株式会社，系公司客户 三井化学 指 日本三井化学集团，系公司客户 ARYSTA 指 ARYSTAHEALTHANDNUTRITIONSCIENCESCORPORATION，系公司客户 AlfaParf 指 AlfaParfGroup，系公司客户 东洋纺 指 东洋纺株式会社（TOYOBO），全球最大的商业化生产PBO纤维的公司 达峰印刷 指 海宁市达峰印刷复合包装有限责任公司，系公司总经理史元晓近亲属邓娟如控制的企业 展翼化工 指 杭州展翼化工有限公司，发行人前董事朱书荣近亲属朱晔曾担任董事并持股20.00%的企业，朱晔已于2019年8月卸任董事并转让所有股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 保荐人、保荐机构、主承销商、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 会计师、立信会 计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 股东会 指 浙江鼎龙科技有限公司股东会 股东大会 指 浙江鼎龙科技股份有限公司股东大会 董事、董事会 指 浙江鼎龙科技股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 浙江鼎龙科技股份有限公司监事、监事会 简称 释义 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2020年度、2021年度和2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 二、专业术语 简称 释义 精细化工 指 精细化学工业，是生产精细化学品工业的通称，具有附加值高、投资利润高等经济特性。其中精细化学品是指能增进或赋予一种（类）产品以特定功能或本身拥有特定功能的小批量制造和应用的化学品，是基础化学品进一步深加工的产物 日用化学品 指 简称日化品，是指人们日常生活中经常使用的精细化学品，中国和日本等亚洲国家统称为“日用化学品”，而欧、美等地区则称为“个人护理与家居用品”。日用化学品主要包括洗涤用品、化妆品和口腔卫生用品三类 化妆品 指 以涂抹、洒、喷或者其他类似方法，施于人体表面的任何部位（皮肤、毛发、指甲、口唇等），以达到清洁、芳香、改变外观、修正人体气味、保持良好状态为目的的产品 中间体 指 在制造其他化学品的过程中消耗掉的化工半成品 植保产品 指 用于解决农作物、植物和林业病虫草害问题的产品 植保材料 指 用于合成植保产品的原料 特种工程材料单体 指 合成特种工程材料的原料 ACMP 指 杂环类化合物，系植保材料，用于生产植保产品杀菌剂 AYET 指 杂环类化合物，可用于电子材料的特殊染料 BDAMF 指 苯环类化合物，可用于生产特种工程材料和染发剂，BDAMS进一步反应可生成高纯度的BDAMF BDA