山东键邦新材料股份有限公司招股说明书(上会稿)

山东键邦新材料股份有限公司 ShandongJianbangNewMaterialCo.,Ltd. （山东省济宁市金乡县胡集镇济宁新材料产业园区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 人民币1元 公开发行新股数 不超过4,000万股 每股发行价格 【】元 发行后总股本 不超过16,000万股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 本次发行概况2 声明3 目录4 第一章释义8 第二章概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况14 四、公司主营业务情况15 五、发行人板块定位情况17 六、主要财务数据和财务指标19 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况19 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 十、募集资金运用与未来发展规划21 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三章风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关的风险27 三、其他风险28 第四章发行人基本情况30 一、发行人基本情况30 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变化情况30 三、发行人成立以来的重要事件36 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况。39 五、发行人的股权结构39 六、发行人控股、参股公司情况40 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人41 八、发行人股本情况44 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况50 十、发行人员工情况60 第五章业务与技术64 一、发行人主营业务及主要产品情况64 二、发行人所处行业的基本情况74 三、行业竞争情况及发行人市场地位104 四、发行人销售情况和主要客户113 五、发行人采购情况和主要供应商116 六、主要固定资产及无形资产情况120 七、发行人技术和研发情况127 八、安全生产及环境保护情况132 九、境外经营情况135 第六章财务会计信息与管理层分析136 一、报告期经审计的财务报表的主要数据136 二、审计意见142 三、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准144 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况144 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计145 六、经注册会计师核验的非经常性损益表196 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策197 八、主要财务指标198 九、分部信息200 十、影响发行人财务状况和盈利能力的主要因素200 十一、经营成果分析202 十二、资产质量分析236 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析257 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项272 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项272 十六、盈利预测报告273 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况273 第七章募集资金运用与未来发展规划276 一、募集资金运用概述276 二、募集资金运用情况287 三、公司发展战略规划289 第八章公司治理与独立性293 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况293 二、发行人内部控制情况293 三、发行人报告期内违法违规情况295 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况295 五、发行人独立性情况296 六、同业竞争297 七、关联方与关联交易299 第九章投资者保护319 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序319 二、本次发行后的股利分配政策和决策程序319 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排321 四、未盈利情况及累计未弥补亏损情况321 第十章其他重要事项322 一、重大合同322 二、对外担保325 三、发行人重大诉讼与仲裁325 第十一章声明326 一、全体董事、监事、高级管理人员声明327 二、发行人控股股东、实际控制人声明328 三、保荐机构（主承销商）声明329 四、发行人律师声明331 五、承担审计业务的会计师事务所声明332 六、承担评估业务的资产评估机构声明333 七、承担验资业务的机构声明335 八、承担验资复核业务的机构声明336 第十二章附件337 一、备查文件337 二、查阅时间及地点338 附录一落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况339 附录二与投资者保护相关的承诺341 附录三发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项363 附录四股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明365 附录五审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明370 附录六募集资金具体运用情况371 第一章释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： （一）普通术语公司/本公司/发行人/键邦股份 指 山东键邦新材料股份有限公司 键邦有限 指 键邦股份前身济宁键邦化工有限公司，2021年7月名称变更为山东键邦新材料股份有限公司，曾用名济宁健邦化工有限公司 键兴新材料 指 山东键兴新材料科技有限公司 键邦实业 指 常州键邦实业投资有限公司 键兴合伙 指 常州键兴伟邦创业投资合伙企业（有限合伙） 泓泰一号 指 常州泓泰一号创业投资合伙企业（有限合伙） 香港胜利控股 指 VICTORYHOLDINGS(HK)LIMITED 银康国际 指 FUNDWEALTHINTERNATIONALLIMITED 广东鑫达 指 广东鑫达新材料科技有限公司，曾用名河源市鑫达科技有限公司 志海新威 指 惠州市志海新威科技有限公司 东来化学 指 德清县东来化学有限公司 海航供应链 指 江苏海航供应链管理服务有限公司 蓝燕科技 指 常州市蓝燕科技有限公司，曾用名常州市武进前黄蓝天化工有限公司 银康新材料 指 常州市银康新材料有限公司 惠能电气 指 常州惠能电气有限公司 英特通用机械 指 常州市英特通用机械设备有限公司 紫东新材 指 浙江紫东新材料科技有限公司 艾伦塔斯集团 指 ElantasGmbH及其关联企业，总部位于德国，专注于为全球电气和电子行业提供高性能绝缘和保护材料解决方案，主要产品线包括漆包线漆、浸渍树脂和清漆、浇注与灌封材料、柔性电气绝缘材料等，2022年营业收入达到6.98亿欧元 百尔罗赫集团 指 BaerlocherGmbH及其关联企业，总部位于德国，是全球领先的塑料添加剂供应商，主要业务包括金属皂类化合物和PVC热稳定剂 埃塞克斯集团 指 SuperiorEssexInc.及其关联企业，总部位于美国，旗下拥有全球领先的电磁线及漆包线漆供应商，电磁线产品被汽车、能源、工业、商业等领域的原始设备制造商、一级供应商及行业内的领先企业广泛使用 雷根斯集团 指 ReagensS.P.A.及其关联企业，总部位于意大利，是一家在全球范围内制造应用于PVC等领域专用化学品的企业 开米森集团 指 AkdenizChemson及其关联企业，是一家全球领先的高分子材料助剂制造企业，主要产品包括PVC稳定剂等 富临精工 指 富临精工股份有限公司及其关联企业，深圳证券交易所创业板上市公司（300432.SZ），主要业务为汽车零部件和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售，主要客户包括宁德时代、蜂巢能源、比亚迪等国内知名锂电池生产企业 江西升华 指 江西升华新材料有限公司及其关联企业，是一家在磷酸铁锂正极材料研发、生产、销售具有丰富经验的国家高新技术企业，是国内磷酸铁锂正极材料草酸亚铁技术路线的开创者，系富临精工控股子公司 金昌树集团 指 山东金昌树新材料科技有限公司及其关联企业，总部位于山东省潍坊市，是一家从事PVC环保稳定剂、PVC新材料开发、生产、销售为主的企业 联成化科 指 联成化学科技股份有限公司及其关联企业，台湾证券交易所上市公司（1313.TW），主要产品包括增塑剂、聚氯乙烯、酸酐、聚酯多元醇等 元利科技 指 元利化学集团股份有限公司及其关联企业，上海证券交易所主板上市公司（603217.SH），主要产品包括二元酸二甲酯系列、脂肪醇系列和特种增塑剂系列产品 呈和科技 指 呈和科技股份有限公司 风光股份 指 营口风光新材料股份有限公司 佳先股份 指 安徽佳先功能助剂股份有限公司 常青科技 指 江苏常青树新材料科技股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 发行人现行有效的经济宁市市场监督管理局备案登记的《山东键邦新材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经发行人2022年第四次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《山东键邦新材料股份有限公司章程（草案-上市后适用）》 股东大会 指 山东键邦新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 山东键邦新材料股份有限公司董事会 监事会 指 山东键邦新材料股份有限公司监事会 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 市场监管总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 国家安监局 指 原国家安全生产监督管理总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董监高 指 发行人的董事、监事和高级管理人员 保荐机构/保荐人/主承销商/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师/律师事务所/天册律师 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙） 会计师/会计师事务所/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行上市 指 公司本次境内公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市 报告期/最近三年 指 2020年、2021年、2022年 报告期末 指 2022年12月31日 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日 （二）专业术语高分子材料 指 又称聚合物材料，是以高分子化合物为基体，再配有其他添加剂（助剂）所构成的材料，合成高分子材料主要包括塑料、合成橡胶、合成纤维、涂料、胶黏剂以及各种功能性高分子材料等 助剂 指 在合成材料及其产品的加工或生产过程中，用以提高性能和改善工艺所添加的各种辅助化学品 环保助剂 指 与含铅、镉等物质的助剂毒性大、对环境污染严重不同，环保助剂具有无毒和环保的特点，符合助剂行业无毒无害和环境友好的发展趋势 赛克 指 又称THEIC，化学名称为三（2-羟乙基）异氰尿酸酯，分子式为C9H15N3O6，主要用于PVC塑料稳定剂、耐热漆包线等产品的生产制造 钛酸酯 指 钛酸正丁酯、钛酸异丙酯等产品，主要作为催化剂、增塑剂、偶联剂等功能助剂应用于塑料、涂料等产品以及新能源锂电材