上海锦江航运（集团）股份有限公司招股说明书(注册稿)

上海锦江航运（集团）股份有限公司 SHANGHAIJINJIANGSHIPPING（GROUP）CO.,LTD. （上海市浦东新区龙居路180弄13号2楼） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 19,412万股，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于15%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 129,412万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、基本释义7 二、专业释义9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及中介机构概况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况18 六、主要财务数据和财务指标20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险31 三、其他相关风险33 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况34 三、报告期内的重大资产重组情况37 四、在其他证券市场的上市/挂牌情况37 五、发行人的股权结构及组织架构37 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况43 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况67 八、发行人股本情况69 九、董事、监事、高级管理人员情况72 十、发行人员工和社会保障情况88 十一、上港集团分拆锦江航运上市符合《分拆规则》的各项规定91 第五节业务与技术98 一、公司主营业务、主要服务及变化情况98 二、公司所处行业基本情况104 三、发行人在行业中的竞争地位142 四、公司销售情况及主要客户158 五、公司采购情况及主要供应商159 六、公司主要固定资产、无形资产情况167 七、特许经营及经营许可情况183 八、公司安全生产、环境保护和质量控制情况189 九、境外经营情况199 第六节财务会计信息与管理层分析200 一、财务报表200 二、审计意见及关键审计事项208 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准208 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况209 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计212 六、税项235 七、分部信息238 八、最近一年的收购兼并情况238 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表238 十、主要财务指标239 十一、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的因素240 十二、经营成果分析240 十三、资产质量分析283 十四、现金流量分析307 十五、资本性支出分析310 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项310 十七、盈利预测311 十八、财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因311 十九、财务报告审计截至日后主要财务信息及经营状况314 第七节募集资金运用与未来发展规划316 一、投资项目概述316 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见317 三、募集资金投资项目的具体情况317 四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响326 五、公司未来发展战略326 第八节公司治理与独立性333 一、报告期内公司治理情况333 二、公司内部控制制度情况333 三、报告期内违法违规行为情况334 四、报告期内资金占用和对外担保情况338 五、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力338 六、同业竞争情况340 七、关联方与关联关系345 八、关联交易情况351 九、对关联交易决策权限与程序的安排369 十、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见372 第九节投资者保护374 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序374 二、股利分配政策374 第十节其他重要事项380 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员380 二、重大合同380 三、公司对外担保情况383 四、重大诉讼或仲裁事项383 第十一节声明387 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明387 二、发行人控股股东声明389 三、保荐人（主承销商）声明390 四、发行人律师声明392 五、审计机构声明393 六、资产机构声明394 七、验资机构声明395 第十二节附件396 一、附件资料396 二、查阅时间、地点396 三、相关承诺事项397 四、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况413 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明422 六、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况424 七、募集资金具体运用情况426 八、子公司、参股公司简要情况426 九、其他与本次发行有关的重要文件426 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、基本释义 发行人、公司、本公司、锦江航运、股份公司 指 上海锦江航运（集团）股份有限公司 锦江有限 指 公司前身上海市锦江航运有限公司，成立于1983年3月24日，2013年7月更名为上海锦江航运（集团）有限公司 海华轮船 指 上海海华轮船有限公司 锦诚国际 指 上海市锦诚国际船务代理有限公司 上海锦昶 指 上海锦昶物流有限公司 宁波锦昶 指 宁波锦昶物流有限公司 上海锦航 指 上海锦航人力资源有限公司 上海锦亿 指 上海锦亿仓储物流有限公司 太仓锦诚 指 太仓锦诚国际船务代理有限公司 锦江香港 指 锦江航运投资（香港）有限公司 满强航运 指 满强航运有限公司 通和实业 指 通和实业有限公司 锦化日本 指 锦化株式会社 海华日本 指 海华轮船（日本）株式会社 锦江日本 指 锦江航运（日本）株式会社 锦江三井 指 上海锦江三井仓库国际物流有限公司 锦江住仓 指 上海锦江住仓国际物流有限公司 锦茂国际 指 锦茂国际物流（上海）有限公司 锦江泰国 指 锦江航运代理（泰国）有限公司 太平国际 指 上海太平国际货柜有限公司 上海海华 指 上海海华船务有限公司 温州海华 指 温州海华船舶代理有限公司 上港集团、上市公司 指 上海国际港务（集团）股份有限公司 国客中心 指 上海港国际客运中心开发有限公司 上港澳门 指 上港集箱（澳门）一人有限公司 中远海控 指 中远海运控股股份有限公司 宁波远洋 指 宁波远洋运输股份有限公司 海丰国际 指 海丰国际控股有限公司 万海航运 指 万海航运股份有限公司 中谷物流 指 上海中谷物流股份有限公司 国泰君安、保荐人、保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 竞天公诚、竞天公诚律师、发行人律师、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 普华永道、普华永道会计师、发行人会计师、会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估、资产评估机构、评估师 指 上海东洲资产评估有限公司 首次公开发行、本次发行 指 公司本次拟公开发行的股份数量19,412万股人民币普通股（A股）的行为 本次分拆 指 上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的事项 本招股说明书、招股说明书 指 《上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年、报告期内 指 2020年度、2021年度及2022年度 报告期各期末 指 2020年末、2021年末及2022年末 《公司章程》 指 现行《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程（上市草案）》 《股东大会议事规则》 指 《上海锦江航运（集团）股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《上海锦江航运（集团）股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《上海锦江航运（集团）股份有限公司监事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《首发注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 企业会计准则 指 财政部颁布的现行有效的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应指南、企业会计准则解释及其他相关规定 中国、我国、全国、国内 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 二、专业释义 集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格专供周转使用的大型装货容器，在我国台湾和香港等地区称为“货柜” 干散货 指 以散装形式运输的货物，包括煤炭、铁矿石、粮食等大宗干散货物 散改集 指 将原来是散装的货物装入集装箱进行运输 标准箱、TEU 指 Twenty-FeetEquivalentUnit，国际集装箱标准箱单位，也是集装箱的统计换算单位，以长20英尺、高8英尺6英寸及宽8英尺为标准 班轮、班轮运输 指 在固定的航线上，以既定的港口顺序，按照事先公布的船期表航行的水上运输经营方式 HDS 指 HotDeliveryService，快速交货服务 精品航线 指 锦江航运推出的采用船期定港定时、交货时间定时、单证货物信息传输快速准确的标准化服务模式的航线 航次 指 船舶在营运中完成一次运输生产任务的周期 多式联运 指 货物由一种运载单元装载，通过两种或两种以上运输方式连续运输，并进行相关运输物流辅助作业的运输活动 干线运输 指 全称为干线集装箱班轮运输，干线运输是指集装箱运输网中起骨干作用的集装箱线路运输 支线运输 指 全称为支线集装箱班轮运输，是相对于干线运输而来的概念，指的是用小型集装箱船，在干线运输的基础上，在内河、沿海等地小港口之间以及与枢纽港之间载运集装箱的短程运输方式，对干线运输起辅助作用的运输形式 码头 指 供船舶停靠、装卸货物等相关作业和旅客上下的水工建筑物及场所 船坞 指 修造船用的坞式建筑物，船舶在船坞中的修造期一般也称为坞期 口岸 指 经政府批准设置的供人员、货物和交通工具直接出入国（关、边）境的港口、机场、车站、跨境通道等 堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地 提单 指 用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证 吞吐量