上海小方制药股份有限公司招股说明书(注册稿)

上海小方制药股份有限公司 ShanghaiXiaoFangPharmaceuticalCo.,Ltd. （发行人地址：上海市奉贤区洪朱路777号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股票 不超过4,000万股，本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过16,000万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况17 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标21 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、业绩预计信息21 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、简要披露募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重要影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险29 三、其他风险29 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本信息31 二、发行人设立情况31 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况34 四、发行人的股权结构44 五、发行人控股子公司和参股公司情况44 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况45 七、控股股东、实际控制人报告期内不存在形式犯罪或重大违法行为57 八、发行人股本情况57 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员74 十、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排90 十一、发行人员工及其社会保障情况96 第五节业务与技术105 一、主营业务、主要产品及演变情况105 二、业务竞争状况122 三、销售情况和主要客户155 四、采购情况和主要供应商158 五、主要资产情况163 六、核心技术情况179 七、环境保护情况185 八、境外经营情况191 九、经营资质及业务合规性191 十、质量控制情况200 第六节财务会计信息与管理层分析203 一、财务报表203 二、审计意见类型206 三、关键审计事项207 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围208 五、重要会计政策和会计估计209 六、非经常性损益220 七、税项及税收优惠221 八、报告期内的主要财务指标223 九、经营成果分析224 十、资产质量分析266 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析286 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项299 十三、会计政策、会计估计变更和会计差错更正299 十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况299 第七节募集资金运用与未来发展规划303 一、本次发行募集资金运用概述303 二、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见304 三、本次募集资金实施后不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生不利影响306 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响306 五、未来发展规划306 第八节公司治理与独立性308 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及相关人员履职情况308 二、发行人内部控制制度的情况308 三、公司报告期内违法违规及处罚情况308 四、公司报告期内资金占用和违规担保情况309 五、公司独立性309 六、同业竞争情况311 七、关联交易情况313 第九节投资者保护326 一、发行前的股利分配政策326 二、本次发行前后股利分配政策差异情况326 第十节其他重要事项331 一、重大合同331 二、对外担保情况333 三、重大诉讼或仲裁333 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明335 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明335 二、发行人控股股东、实际控制人声明337 三、保荐机构（主承销商）声明339 四、发行人律师声明341 五、会计师事务所声明342 六、关于招股说明书引用验资报告的会计师事务所声明343 七、资产评估机构声明344 第十二节附件345 一、备查文件345 二、备查文件查阅时间和查阅地点345 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况347 附件二、与投资者保护相关的承诺349 附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项377 附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明381 附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明390 附件六、募集资金具体运用情况390 附件七、子公司、参股公司简要情况402 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 普通释义 发行人、公司、本公司、小方制药 指 上海小方制药股份有限公司，曾用名“上海运佳制药有限公司”、“上海运佳黄浦制药有限公司”、“上海运佳黄浦制药股份有限公司” 运佳有限 指 上海运佳黄浦制药有限公司、上海运佳制药有限公司 实际控制人 指 方之光（FANGZHIGUANG）和鲁爱萍（LUAIPING） 实际控制人一致行动人 指 方家辰（FANGJACKSONJIACHEN）和罗晓旭 方之光 指 FANGZHIGUANG，公司实际控制人，加拿大籍 鲁爱萍 指 LUAIPING，公司实际控制人，加拿大籍 方家辰 指 FANGJACKSONJIACHEN，方之光和鲁爱萍之子，加拿大籍 控股股东、香港运佳 指 运佳远东有限公司（WINGUIDEFAREASTLIMITED） 嘉兴必余 指 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙） 嘉兴有伽 指 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙） 盈龙创富 指 盈龙创富有限公司（PROFITDRAGONCAPITALINVESTMENTLIMITED） 老百姓 指 老百姓医药集团有限公司 新动能领航 指 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国信资本 指 国信资本有限责任公司 方之心生物 指 发行人全资子公司，上海方之心生物科技有限公司 小方医药 指 发行人全资子公司，上海小方医药有限公司 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行A股的行为 股东大会 指 上海小方制药股份有限公司股东大会 董事会 指 上海小方制药股份有限公司董事会 监事会 指 上海小方制药股份有限公司监事会 五四制药 指 上海五四制药厂，成立于1971年，上海五四实业总公司下属单位，1998年4月注销 五四总公司 指 光明食品集团上海五四有限公司，曾用名“上海市五四农场”、“上海五四实业总公司”、“上海农工商集团五四总公司”、“光明食品集团上海五四总公司” 上海市农场管理局 指 成立于1976年，1994年9月被撤销建制，组建上海市农工商（集团）总公司；2004年5月改制重组为上海市农工商（集团）有限公司；2006年8月组建为光明食品（集团）有限公司 百联集团有限公司 指 百联集团有限公司，2005年起为第一医药控股股东 上海新世界控股（集团）公司 指 原第一医药控股股东 第一医药商店 指 上海市第一医药商店有限公司，原上海第一医药股份有限公司全资子公司，2002年12月注销 第一医药 指 上海第一医药股份有限公司，A股上市公司 运佳制衣 指 运佳制衣（深圳）有限公司，原实际控制人控制的企业，2020年8月注销 深圳惠美 指 深圳惠美实业有限公司，实际控制人鲁爱萍担任法定代表人的公司，于1998年被吊销营业执照 九州通 指 九州通医药集团股份有限公司，中国医药流通行业前四名之一，A股上市公司 国药集团 指 中国医药集团有限公司 上药集团 指 上海医药集团股份有限公司，中国医药流通行业前四名之一，A股上市公司 华润医药 指 华润医药集团有限公司，中国医药流通行业前四名之一，H股上市公司 老百姓大药房 指 老百姓大药房连锁股份有限公司，中国医药零售连锁药店，A股上市公司 海王星辰 指 深圳市海王易点药医药有限公司，原深圳市海王星辰医药有限公司，中国医药零售连锁药店 漱玉平民 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司为A股上市公司 一心堂 指 一心堂药业集团股份有限公司，中国医药零售连锁药店，A股上市公司 益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司及其下属公司 叮当快药 指 叮当快药（北京）技术开发有限公司及其下属公司 IQVIA 指 艾昆纬（纽交所代码：IQV），IQVIA源于昆泰（Quintiles）与艾美仕（IMSHealth）的合并，是全球领先的一体化信息和技术型医疗服务提供商，致力于帮助客户提高临床、科研和商用绩效 米内网 指 米内网（www.menet.com.cn），是国内领先的集医药健康产业研究、医院市场研究、零售市场研究、商业渠道研究、互联网在线医药健康信息服务于一体的综合性专业信息服务平台 广东恒健 指 广东恒健制药有限公司 福元医药 指 北京福元医药股份有限公司 遂昌惠康 指 浙江遂昌惠康药业有限公司 一康制药 指 绵阳一康制药有限公司 江苏鹏鹞 指 江苏鹏鹞药业有限公司 湖南尔康 指 湖南尔康制药股份有限公司 常熟星海 指 常熟市星海制药有限公司 山东鲁西 指 山东鲁西药业有限公司 天津金耀 指 天津金耀药业有限公司 陕西功达 指 陕西功达制药有限公司 广西大海阳光 指 广西大海阳光药业有限公司 合肥立方 指 合肥立方制药股份有限公司 滇虹药业 指 滇虹药业集团股份有限公司 康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 大新药业 指 河南大新药业有限公司 天津史克 指 中美天津史克制药有限公司 湖北人福 指 湖北人福成田药业有限公司 杭州朱养心 指 杭州朱养心药业有限公司 澳美制药 指 澳美制药（苏州）有限公司 国药三益 指 国药集团三益药业（芜湖）有限公司 海南全星 指 海南全星制药有限公司 马应龙 指 马应龙药业集团股份有限公司 恒安药业 指 湖北恒安芙林药业股份有限公司 华润三九 指 华润三九医药股份有限公司 羚锐制药 指 河南羚锐制药股份有限公司 仁和药业 指 仁和药业股份有限公司 白云药业 指 南昌白云药业有限公司 台州汉森 指 台州汉森药品包装有限公司 凤凰化工 指 浙江省凤凰化工有限公司 江苏华神 指 江苏华神药业有限公司 苏州锦新 指 苏州锦新纳米科技有限公司 京华化工 指 上海京华化工厂有限公司 《说明函》 指 《关于光明食品集团上海五四有限公司持有及退出上海运佳黄浦制药股份有限公司股权之说明函》 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 人力资源和社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 药监局 指 国家药品监督管理局，原国家食品药品监督管理总局 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 国家卫生健康委员会 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会