上海友升铝业股份有限公司招股说明书(申报稿)
上海友升铝业股份有限公司 ShanghaiUnisonAluminiumProductsCo.,Ltd. （上海市青浦区沪青平公路2058号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过4,826.7111万股，且同时不少于本次发行后股份总数的25%，公司股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过19,306.8444万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般释义8 二、行业术语释义10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人符合主板定位情况19 六、发行人主要财务数据及财务指标21 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、公司治理特殊安排等重要事项22 十、本次募集资金用途及未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项23 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险26 三、其他风险27 第四节发行人基本情况28 一、发行人基本信息28 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况28 三、发行人成立以来重要事件37 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌的情况37 五、发行人的股权结构38 六、发行人控股和参股公司情况38 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况43 八、控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为56 九、发行人股本情况56 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况65 十一、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况72 十二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况72 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近三年内的变动情况74 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ..............................................................................................................................75 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况77 十六、本次发行前发行人已制定或实施的股权激励及相关安排78 十七、发行人员工情况82 第五节业务与技术86 一、发行人主营业务及主要产品86 二、发行人所处行业的基本情况100 三、发行人销售情况和主要客户126 四、发行人采购情况和主要供应商129 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况132 六、发行人的技术和研发情况139 七、安全生产和环境保护情况146 八、发行人境外经营及境外资产情况149 第六节财务会计信息与管理层分析151 一、合并财务报表151 二、审计意见155 三、重要性水平及关键审计事项155 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况156 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计158 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益表179 七、报告期内执行的主要税收政策180 八、主要财务指标183 九、经营成果分析185 十、资产质量分析214 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力230 十二、其他重大事项245 十三、盈利预测信息246 第七节募集资金运用与未来发展规划247 一、本次发行募集资金情况247 二、募集资金投资项目的可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系250 三、募集资金投资项目概况252 四、未来发展与规划252 第八节公司治理与独立性256 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况256 二、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见256 三、公司报告期内违法违规情况256 四、公司资金占用、对外担保和其他事项258 五、面向市场独立持续经营能力261 六、同业竞争262 七、关联方及关联交易263 八、规范关联交易的制度安排278 九、报告期内关联交易的程序履行情况及独立董事意见278 十、规范及减少关联交易的措施278 十一、报告期内关联方的变化情况279 第九节投资者保护280 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排280 二、本次发行前后股份分配政策的差异情况280 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制280 第十节其他重要事项281 一、信息披露及投资者关系的负责部门和人员281 二、重要合同事项281 三、对外担保285 四、重大诉讼或仲裁事项286 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况286 第十一节声明287 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明287 二、发行人控股股东、实际控制人声明288 三、保荐人（主承销商）声明（一）289 四、保荐人（主承销商）声明（二）290 五、发行人律师声明291 六、会计师事务所声明292 七、评估机构声明293 八、验资机构声明295 第十二节附件298 一、备查文件298 二、备查时间和地点298 附录一：与投资者保护相关的承诺300 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺300 二、关于稳定公司股价的预案及承诺313 三、关于股份回购和股份购回的措施和承诺317 四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺318 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺319 六、关于利润分配政策的承诺321 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺321 八、关于未履行承诺时的约束措施的承诺323 九、关于避免同业竞争的承诺327 十、关于减少及规范关联交易的承诺329 十一、关于避免资金占用的承诺332 十二、关于股东信息披露的承诺333 附录二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况335 一、发行人投资者关系的主要安排335 二、股利分配政策336 三、发行人股东投票机制的建立情况339 附录三：发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况341 一、股东大会制度的建立健全及运行情况341 二、董事会制度的建立健全及运行情况341 三、监事会制度的建立健全及运行情况342 四、独立董事制度的建立健全及运行情况342 五、董事会秘书制度344 附录四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明346 附录五：商标347 附录六：专利348 附录七：土地使用权356 附录八：资产许可情况356 附录九：资质和许可358 附录十：募集资金具体运用情况359 一、云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）359 二、年产50万台（套）电池托盘和20万套下车体制造项目360 三、补充流动资金项目361 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、友升股份、发行人 指 上海友升铝业股份有限公司 实际控制人 指 罗世兵和金丽燕 泽升贸易 指 上海泽升贸易有限公司，系发行人控股股东 友升有限 指 上海友升铝业有限公司，系发行人前身 广东泽升 指 广东泽升汽车科技有限公司，系发行人全资子公司 安徽友升 指 安徽友升铝业有限公司，系发行人全资子公司 重庆友利森 指 重庆友利森汽车科技有限公司，系发行人全资子公司 长春友升 指 长春友升汽车科技有限公司，系发行人全资子公司 上海泽升 指 上海泽升汽车科技有限公司，系发行人全资子公司 山东友升 指 山东友升铝业有限公司，系发行人全资子公司 武汉友升 指 武汉友升汽车科技有限公司，系发行人全资子公司 云南友升 指 云南友升铝业有限公司，系发行人全资子公司 海南泽爱思 指 海南泽爱思国际贸易有限公司，系发行人全资子公司 泽升国际 指 ZESHENGINTERNATIONALPTE.LTD.,系发行人全资子公司 泽升欧洲 指 ZSEUROPELTD.,系发行人全资子公司 墨西哥泽爱思 指 ZSAUTOMOTIVECOMPONENTSMEXICOS.A.DEC.V.,系发行人全资子公司 北京分公司 指 上海友升铝业有限公司北京分公司，原系发行人分公司，已注销 徐泾工业公司 指 上海市青浦县徐泾乡工业公司，系发行人历史上的股东 友升太平洋美国 指 UnisonPacificInvestment（US）Limited，即友升太平洋（美国）投资有限公司，曾系发行人股东 第一美亚 指 UnisonAluminumProducts（FAAF）LLC，即友升铝业（第一美亚）有限责任公司，曾系发行人股东 第一美亚基金 指 FirstAmericaAsiaFundILP，曾系友升铝业（第一美亚）有限责任公司的股东 美国日升 指 SunriseGroup（USA）,Inc.，即美国日升集团公司，曾系发行人股东 上海广虹 指 上海广虹实业有限公司，曾系发行人股东，曾用名为上海广虹（集团）有限公司 共青城泽升 指 共青城泽升投资管理合伙企业（有限合伙），发行人发起人股东之一 达晨创联基金 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人发起人股东之一 金浦临港基金 指 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 金浦科创基金 指 上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 上海骁墨 指 上海骁墨信息技术服务中心（有限合伙），系发行人股东 杉晖创业 指 深圳市杉晖创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 杉创智至 指 上海杉创智至创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 上海联炻 指 上海联炻企业管理中心（有限合伙），系发行人股东 达晨财汇 指 海南三亚达晨财汇私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 财投晨源 指 江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，系发行人股东 财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 杭州达晨创程 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 深圳达晨创程 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙），系发行人股东 安吉璞颉 指 安吉璞颉企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 财智创享 指 深圳市财智创享咨询服务合伙企业（有限合伙） 特斯拉 指 Tesla,Inc.及其下属公司、TeslaManufacturingBrandenburgSE及其下属公司和特斯拉（上海）有限公司及其下属公司 蔚来汽车 指 蔚来控股有限公司及其下属公司 理想汽车 指 重庆理想汽车有限公司及其下属公司 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司及
