江西江南新材料科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

江西江南新材料科技股份有限公司 JiangxiJiangnanNewMaterialTechnologyCo.,Ltd. （江西省鹰潭市月湖区鹰潭工业园区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 江西江南新材料科技股份有限公司致投资者的声明 一、公司上市的目的 公司是一家专注于电子电路铜基新材料领域研发、生产与销售的国家级“专精特新”小巨人企业，并荣获国家级制造业单项冠军产品荣誉。经过多年的深耕发展，公司开发的铜球系列、氧化铜粉系列、高精密铜基散热片系列等产品已经在市场上取得领先地位。公司在2023中国电子电路行业主要企业榜单的铜基类专用材料榜单排名第一，同时，中国电子电路行业主要企业榜单之综合PCB百强企业排名前100的PCB企业中有83家为公司客户。报告期内，公司立足于电子电路行业，产品被下游广泛应用在通信、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制和医疗、航空航天等众多领域。同时，公司还积极拓展系列产品在光伏、锂电池、钠电池、有机硅催化剂等下游应用领域的应用，通过研发创新，不断开拓铜基新材料产品的新市场与应用场景。 铜基新材料领域有研发周期长、资本投入大、技术密集、竞争全球化等特点。公司在进一步发展的过程中也将面临融资渠道单一、高端人才储备有限、品牌国际影响力较弱等不足。公司希望通过首次公开发行股票并上市弥补上述短板，提高公司研发与技术实力、汇聚优秀人才、拓宽营销渠道、提升经营规模效益，从而进一步提高公司的总体竞争实力。努力实现将公司打造成为“全世界领先的一站式铜基新材料制造商”的战略目标，并在此过程中以价值最大化回报社会、股东及广大投资者。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司建立了合法有效的法人治理结构，建立健全了覆盖风险管理、合规管理、审计监督等多层面的内部控制体系。公司在采购、生产、销售等业务环节建立了严格的内部控制流程，形成了精细化、信息化的科学管理体系。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司规划本次募集资金用于年产1.2万吨电子级氧化铜粉建设项目、研发中心建设项目、营销中心建设项目以及补充流动资金四个项目。 年产1.2万吨电子级氧化铜粉建设项目的实施将有助于丰富公司现有的产品结构，进一步扩大公司的经营规模和盈利能力，更好地满足PCB制造行业高阶产品市场份额不断扩大以及光伏电池板、PET复合铜箔等产品新技术催生的对铜基新材料的新增需 求。研发中心建设项目的实施有助于提升公司的科研水平和研发能力，对于进一步提高公司的核心技术水平、增强市场竞争力具有重要价值。营销中心建设项目的实施有助于提升营销团队能力水平，增强公司品牌影响力。补充流动资金项目有助于优化公司的资本结构，扩大经营规模并提升抵抗市场风险的能力。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 （一）持续经营能力 公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售。公司核心产品产业链终端涵盖通信、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制和医疗、航空航天、新能源、有机硅等众多领域。公司持续多年获得了中国电子电路行业百强企业、中国电子电路行业优秀企业等行业荣誉，并获得了国家级“专精特新”小巨人企业、国家级绿色工厂、国家高新技术企业、国家级制造业单项冠军产品等企业荣誉奖项。公司具备良好的持续经营能力。 （二）未来发展规划 公司以“地球资源永续发展”为使命，始终坚持“以客户为中心，以奋斗者为本，博观约取，善行善远”的核心价值观，本着“诚信、责任、初心、利人”的服务精神，将公司打造成为“全世界领先的一站式铜基新材料制造商”和“行业可信赖的战略合作伙伴”。 公司坚持“一体两翼”的发展战略，着眼于铜基新材料的研发与产业化。“一体”即以铜基新材料为核心体，打造“基础产品—核心产品—战略产品”的产品升级路径；“两翼”即通过洞见客户的需求导向及持续的技术升级迭代，推进公司发展战略的实施。 未来两年，公司将紧跟行业发展动态，调整、丰富产品结构；坚持技术创新，加大研发投入，优化生产工艺；继续引入智能数字化生产设备，扩大产能，加强规模效应，提高产品品质；健全人才引进和培养体系，优化绩效考核机制和人才激励政策，激发员工潜能；优化组织结构，提升管理效率，为公司的稳定、快速、健康发展奠定坚实基础。 （本页无正文，为《江西江南新材料科技股份有限公司致投资者的声明》之签字盖章页） 实际控制人签名： 徐上金钱芬妹 董事长签名： 徐上金 年月日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票数量不超过3,643.63万股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过145,745,199股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 江西江南新材料科技股份有限公司致投资者的声明1 一、公司上市的目的1 二、公司现代企业制度的建立健全情况1 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划1 四、公司持续经营能力及未来发展规划2 声明4 本次发行概况5 目录6 第一节释义11 一、一般释义11 二、专业术语释义12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人主营业务经营情况20 五、发行人板块定位情况21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标26 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况27 八、发行人选择的具体上市标准29 九、公司治理特殊安排等重要事项30 十、募集资金运用与未来发展规划30 第三节风险因素32 一、与发行人相关的风险32 二、与行业相关的风险36 三、其他风险38 第四节发行人基本情况40 一、发行人基本情况40 二、发行人的设立及改制情况40 三、发行人报告期内股本变化和重大资产重组情况42 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况52 五、发行人股权结构52 六、发行人分公司情况53 七、发行人控股子公司情况53 八、发行人参股公司情况56 九、持有公司5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况56 十、公司股本情况62 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介65 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况70 十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况71 十四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况72 十五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况73 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系76 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、所作承诺情况77 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年变动情况79 十九、公司员工及其社会保障情况84 第五节业务与技术87 一、公司主营业务与主要产品87 二、行业基本情况102 三、公司在行业中的竞争地位133 四、销售情况和主要客户情况146 五、采购情况和主要供应商情况151 六、主要资产及资质情况154 七、技术与研发情况165 八、安全生产与环保情况170 九、境外经营情况172 第六节财务会计信息与管理层分析174 一、财务报表174 二、审计意见、关键审计事项和重要性水平183 三、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况186 四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计187 五、分部信息221 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表221 七、发行人主要税项222 八、主要财务指标224 九、经营成果分析226 十、资产质量分析255 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析273 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项289 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项290 十四、盈利预测信息290 十五、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况290 第七节募集资金运用与未来发展规划294 一、本次募集资金运用294 二、募集资金投资项目的基本情况295 三、未来发展规划304 四、未来规划采取的措施305 第八节公司治理与独立性307 一、公司治理存在的缺陷及改进情况307 二、公司内部控制情况312 三、公司报告期内违法违规情况312 四、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业占用和为其提供担保情况312 五、公司独立经营情况312 六、同业竞争314 七、关联方及关联关系316 八、关联交易情况319 九、报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响326 十、报告期内关联交易制度安排及决策程序327 第九节投资者保护330 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排330 二、股利分配政策情况330 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况及安排理由，以及公司上市后三年内现金分红等利润分配计划、长期回报规划334 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排337 五、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的公司关于依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施337 第十节其他重要事项338 一、重大合同338 二、对外担保情况343 三、诉讼、仲裁事项343 第十一节声明345 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明345 二、发行人控股股东、实际控制人声明348 三、保荐人（主承销商）声明349 四、发行人律师声明352 五、会计师事务所声明353 六、资产评估机构声明354 七、验资机构声明357 八、验资复核机构声明358 第十二节附件359 一、本招股说明书的备查文件359 二、查阅时间及地点360 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况361 附件二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次 发行上市相关的其他承诺事项363 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明380 附件四：审计委员会及其他专门委员会设置以及实际发挥作用情况384 附件五：募集资金具体运用情况387 附件六：子公司、参股公司简要情况401 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 简称 指 释义 发行人、公司、本公司、股份公司、江南新材 指 江西江南新材料科技股份有限公司 江南有限、有限公司 指 江西江南新材料科技有限公司（曾用名：鹰潭江南铜业有限公司），公司前身 江南精密 指 江西江南精密科技有限公司（曾用名：江西金彩阳极铜材料科技协同创新有限公司），公司全资子公司 韩亚半导体 指 韩亚半导体材料（贵溪）有限公司，公司全资子公司 瑞安淡水君 指 瑞安市淡水君科技有限公司，公司全资子公司 江南香港 指 江南新材国际（香港）有限公司，公司全资子公司 江南泰国 指 JMTINTERNATIONAL(THAILAND)CO.,LTD.，公司持