构筑ESG实践的伦理基础

构筑ESG实践的伦理基础 中国证券投资基金业协会专项课题成果 中国发展研究基金会课题组 2023年12月 课题组成员 负责人：俞建拖 成员：都静、胡自强、夏天、张若琪、褚冬晓 本报告为中国证券投资基金业协会专项课题研究成果，由中国发展研究基金会课题组受托完成。文中观点、信息仅供研究、交流使用，不代表协会立场或对任何机构及其业务的背书。由于课题发布周期原因，报告内容可能未反映机构、市场与监管的最新变化，请读者注意鉴别。 本报告首发于中国证券投资基金业协会协会官微和官网 （www.amac.org.cn），对本报告全文或部分内容的任何转载、引用须注明来源于中国证券投资基金业协会（AMAC）。AMAC不对任何片面、不当引用或延伸性结论负责。 构筑ESG实践的伦理基础 目录 摘要2 第一章引言8 第二章认识伦理12 一、伦理的价值12 二、不同的伦理视角14 三、基于共识的元伦理原则框架20 第三章市场经济中的伦理问题与ESG议程26 一、理解市场经济26 二、市场经济中的身份、关系与伦理要求27 三、企业生产经营中的典型伦理问题31 四、企业伦理问题与ESG议程40 第四章企业ESG信息披露中的伦理问题46 一、ESG信息披露的重要性46 二、国际ESG信息披露标准的伦理考察49 三、中国的企业ESG信息披露框架64 四、中国企业的ESG信息披露实践情况69 第五章ESG评级的伦理考察73 一、国际ESG评级框架77 二、国内ESG评级91 三、ESG评级的局限性及其伦理思考98 第六章ESG投资及相关伦理问题101 一、ESG表现与企业价值102 二、ESG投资策略及其应用中的伦理问题110 三、ESG投资中的α悖论及其伦理问题探析122 第七章ESG监管政策及其伦理考量126 一、欧盟的ESG监管政策与伦理考量126 二、美国的ESG监管政策及其伦理取向129 三、日本ESG政策法规133 四、中国香港ESG监管政策136 五、对中国ESG监管政策体系设计的启示138 第八章结语142 一、对ESG实践的伦理考察：基本结论142 二、ESG实践与经济治理：对中国的启示145 图目录 图1：元伦理原则框架24 图2：GRI的模块化结构51 图3：ISO26000的七大主题55 图4：A股上市公司ESG报告披露概况70 图5：A股央企上市公司ESG/社会责任报告披露率（2020-2023）71 图6：商道融绿ESG评级框架92 图7：万得ESG评级框架95 图8：不同ESG策略的投资规模113 图9：泛ESG投资产品113 图10：世界不同区域ESG相关政策法规出台情况127 图11：美国与欧洲企业披露的TCFD符合度131 表目录 表1：部分国际机构的ESG评级产品73 表2：部分中国机构的评级产品74 表3：MSCIESG评级框架77 表4：汤森路透ESG评价指标82 表5：汤森路透的ESG打分标准和权重83 表6：商道融绿ESG评级指标框架93 表7：万得ESG评级指标框架95 表8：PAB与CTB指数目标介绍119 表9：欧盟若干重大ESG政策法规及其要点127 摘要 在过去二十年里，ESG理念和实践逐步成为全球性的潮流。伦理关切是ESG思考和实践的底层推动因素，但是随着ESG实践逐步走向复杂化、专业化和标准化，如何筑牢这些实践的伦理根基，也成为一个需要严肃考虑的问题。从伦理角度重新审视当下的ESG实践，强化其伦理基础，减少伦理风险，对ESG实践的发展以及实现可持续发展目标，都具有重要的意义。 本研究基于对市场经济中涉及的关键伦理问题的分析讨论，提出了一组元伦理原则，包括生命原则、发展原则、公正原则、善良原则、自由原则以及责任原则。以此为基本框架，对国内外企业ESG信息披露、ESG评级、ESG投资以及ESG政策监管进行伦理考察，分析相关实践和应用中的伦理含义以及（可能）存在的伦理缺陷或伦理风险。主要的发现如下： 1.企业ESG信息披露 国际主流的企业ESG信息披露标准体系较为完善，对关键的伦理原则均有覆盖，体现出对ESG议题较为全面系统的理解。其伦理风险更多体现在实践中，存在体系复杂、标准高、弹性少等问题，这可能导致发展中国家以及中小型企业在ESG信息披露实践中的弱势和难以适用，在一定程度上可能会造成歧视和排斥。由于对企业宣称遵循特定披露标准缺乏有效的认证或约束，也在一定程度上会出现“漂绿”等行为。 目前，越来越多的人认识到，ESG信息披露标准需要一定程度的融合，从而为企业以及广泛的利益相关方参与ESG实践提供依据。 国际可持续发展准则理事会（ISSB）关于可持续发展信息披露标准的工作取得了积极进展，代表了标准整合上的最新成就。一方面，这种标准的融合和整合，为完整、一致的ESG评价以及决策提供依据；但从另一方面看，实践中如果过于关注ESG风险对财务价值的影响，也容易使非财务风险处于某种从属和次等地位。因此，在应用ISSB新标准时需要与其他ESG信息披露准则结合使用。 我国企业ESG信息披露标准尚在起步阶段，近年来内地已有诸多行业标准出台，令人鼓舞。但是，在信息披露标准制定中，对ESG相关理论研究还有待系统化和深化，信息披露指标体系构建的方法论支撑不足，指标和标准设置容易显得单薄和机械，对中国本土的ESG要素消化融合不足，将ESG诉求割裂于企业整体发展，对发展原则、生命原则以及责任原则强调有所不足。 在国际和国内企业ESG信息披露的实践中，存在言行不一、信息注水、避重就轻、浑水摸鱼、零敲碎打、验证缺失等问题。因此，需要加大对企业ESG意识的教育培养，使ESG理念深入企业行为规范，并基于“能力-影响-责任”链条强化企业责任，充分发挥数字技术在信息披露验证中的作用，并提高ESG信息披露服务体系的能力。 2.ESG评级 通过对国际有代表性的企业ESG评级框架的分析，可以发现一些主流ESG评级标准中过于注重短期的风险因素，对企业生产经营过程中实质性的、正向的影响重视不足，忽略发展与风险之间深刻的内在关联。此外，评级机构之间的结果差异较大。这些可能会导致ESG套利行为，有违发展原则和公正原则。 与ESG信息披露存在的问题类似，国内ESG评级体系虽然数量 不少，但是对ESG理解的完整性和系统性有待提升，对ESG前沿研究成果的跟踪和吸收不足，评级方法论基础薄弱。这导致评级中对发展原则的忽视，以及对其他伦理原则的遵循缺乏♘度支撑。从实际评级结果看，一些评级结果表现出了很大的波动性，这从另一个侧面反映了评级体系缺乏内在稳健性。 3.ESG投资 ESG投资在全球增长迅猛，但是对于ESG投资与企业价值、超额回报之间的关系，目前还存在很多争议。总体上看，多数研究都支持企业ESG表现有助于减少企业风险、提高企业价值的假设。但是，相反的实证证据也一直存在。研究表明，企业ESG表现还受公司内部和外部多种因素的影响，包括企业管理层的个人和家庭因素、股权结构、业务特点、行业特性、所处市场特征等。 包括负面筛除法、正面筛选法、组合倾向法、ESG整合法、股东行动主义法、可持续主题投资法、影响力投资法等ESG策略得到了广泛的使用，不同的投资策略对于信息数量和质量有不同的要求。随着人们对ESG认识的深入以及相关服务和产品变得可及，ESG投资的规模和结构都发生了重要的变化。ESG投资总规模保持了较快的增长，ESG整合法得到了越来越多的应用，美国超越欧盟成为最重要的ESG投资市场。从ESG投资实践看，还需要加强ESG投资信息披露、漂绿等行为监管。 要解决ESG投资中的相关伦理挑战，需要在产品层面强化信息披露和评级。目前欧盟和香港等发达金融市场对于ESG产品的信息披露（包括基金、债券）都有较好的披露框架。但是针对投资产品的ESG评级目前发展仍然滞后，有待未来予以关注和研究。 报告也对ESG投资是否存在超额回报以及这种回报的性质进行了分析讨论。从各国学者实证分析的结果看，超额回报存在性的结论并不一致。从逻辑上看，即使超额回报是存在的，超额回报的性质也是不确定性，既可能是风险管理的溢价（三维投资降成两维），也可能是对企业非财务价值认同的溢价。本研究认为，关于超额回报假说的验证还有太多不确定性，客观上存在多重技术因素导致现有研究对计量分析结果的过度阐释。 4.ESG监管政策体系 通过对欧盟、美国、日本和我国香港ESG监管政策新近重大进展的讨论分析，可以发现四者各有特色：欧盟注重通过ESG监管政策强化公正原则和责任原则，但是欧盟的政策偏好在相当程度上是基于欧盟在全球竞争中塑造比较优势的考量。美国在ESG监管中表现出犹疑态度，表现出更尊重自由原则、责任原则和发展原则，但是随着全球地缘政治竞争的加剧，美国在不少时候实际上将人权等议题当作地缘政治工具来使用，这对于公正原则构成了威胁。日本的ESG监管政策框架与其他西方大国相比是相对偏弱的，这固然有助于自由原则、发展原则，但从另一方面看，日本过于“松、宽、软”的ESG监管框架，也不利于日本企业提高竞争力，并在长远损害日本的可持续发展。日本高端制造业近期集中暴露出来的质量检测检验的问题，也许不是偶然的。我国香港的ESG监管政策更多强调了自由原则和公正原则，同时将发展原则融入金融体系的绿色发展转型中。究其根本，不同经济体的ESG实践都需要充分考虑自身的经济社会和文化背景。以普适性原则来考察国别差异时，六项原则在伦理层面都是需要坚守的，因此国际标准与我国经济体相兼容，不存在本质上的冲突。 然而，针对不同经济体的发展阶段有原则上的优先序之分。对于发达经济体，生命原则、发展原则已得到良好贯彻，应突出考察其在善良原则、公正原则、责任原则上的表现，衡量其对于更广大社会利益的影响。对于发展中经济体而言，生命原则、发展原则、自由原则等更为基础并易于落实的原则应得到着重强调。 5.从经济治理看ESG在我国的实践 党的二十大对高质量发展有了更高的定位，将之作为全面建设社会主义现代化国家的首要任务。完善经济治理，是推动经济高质量发展的必由之路。ESG本质上是经济治理的手段。从治理的角度看，ESG实践过程中需要扩大利益相关方参与、遵循法治原则、提高透明度、加强规则制定和应用过程中的互动和反馈、强化问责等。基于对国内外ESG实践中相关伦理问题的分析，对于完善我国ESG实践、助力高质量发展有以下建议。 首先，发挥我国制度优越性，加强顶层设计，推动形成更为整合的ESG政策框架。原则上，要坚持发展优先，更加强调公正原则，关注和维护利益相关方的合法权益。此外，还要坚持自由原则，在法治框架下，立足本国国情循序渐进完善ESG政策框架，充分发挥企业在资源配置中的主体性和能动性。 其次，完善企业ESG信息披露体系。要密切关注国际ESG信息披露标准和规范的发展趋势，完整全面地认识和理解ESG，从国家层面对ESG信息披露框架制定提供基础指引，提升信息披露的完整性、规范性和一致性。ESG信息披露制定应体现生命原则，融入我国的人权观，从而在国际人权对话以及企业的人权实践中掌握主动。作为发展中大国，信息披露标准制定要充分考虑经济建设、政治建设、文化 建设、社会建设和生态文明建设五位一体的总体要求。推进企业ESG信息披露要考虑行业差异和企业发展阶段的特点，平衡好自由原则和公正原则，循序渐进，先自愿后强制或半强制，先从大企业和关键企业、行业入手。与此同时，也要推出适宜中小企业的信息披露规范。 第三，发展ESG评级评价体系。ESG评级评价是引导可持续发展投资的关键，评级评价的权力分配也涉及到金融市场中的资产定价权。对我国来说，一方面要积极完善ESG信息披露和评级评价的基础设施建设，为高质量的信息披露和评级评价提供统计、数据和服务支持；另一方面，也要积极推动评级评价标准的透明化，并在此基础上提高方法和指标体系的规范融合，提高市场的公平性和有效性。 第四，以ESG投资产品分类和信息披露标准化为抓手，促进ESG投资市场健康发展。ESG投资产品设计要强化责任原则，切实披露ESG投资策略、ESG影响、方法和机制