再鼎医药美股招股说明书(2024-11-15版)

424B51d887440d424b5.htm424B5 根据规则424(b)(5)登记号3 33-278843提交 招股说明书补充 (至日期为2024年4月19日的 招股说明书) Zai实验室有限公司 7,843,137股美国存托股，代表78,431,370股普通股 我们发行aggregate共计7,843,137美国存托凭证（“ADSs”）。每份ADS代表十股普通股，每股面值0.000006美元 ，属于泽景有限公司。 我们的美国存托凭证（ADSs）在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ZLAB”。截至2024年11月14日，纳斯达克全球市场的最后交易价格为每份ADS26.67美元。我们的普通股根据《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）在香港联合交易所有限公司主版上市，股票代码为“9688”。截至2024年11月14日，香港联合交易所有限公司的最后交易价格为每股22.20港元。 投资于美国存托凭证涉及高风险。见“风险因素从本招股说明书补充文件的第S-7页开始，在此补充文件及附带的招股说明书中援引的任何文件中。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会或任何其他监管机构批准或否决了这些证券，也没有确定本ProspectusSupplement或附带的Prospectus是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 价格25.50美元/广告 承(1)销折扣和佣金 每个广告Total 公开发行价格$25.5000$199,999,993.5000 $1.4025$10,999,999.6425 给我们的收益(费用前)$24.0975$188,999,993.8570 (1)见题为“承销“在本招股说明书附录中详细描述了应付给承销商的赔偿金。 承销商可在本招股说明书补充文件发布之日起30天内选择以公开发行价格（扣除承销折扣和佣金后）向我们购买最多额外1,176,470份ADS。详见“承销“从S-12页开始。 承销商预计将于2024年11月18日左右根据成交日计算方式（T+2）向购买方交付美国存托凭证（ADSs）。根据修订后的《1934年证券交易法》第15c6-1规则，在一般情况下，二级市场交易通常要求在下一个营业日内完成交割，除非交易双方明确另有约定。因此，希望在交付前一个营业日之前的任何日期进行ADSs交易的购买方，由于ADSs将在T+2日结算，必须在进行任何此类交易时指定替代的结算周期。 进行交易以防止结算失败。ADS购买者若希望在交付前交易ADS，应咨询自己✁顾问。 高盛(亚洲)L.L.C. JefferiesLeerink合作伙伴 本招股说明书附录✁日期为2024年11月14日。 TABLEOFCONTENTSS- 关于本招股说明书附录2S- 关于前瞻性陈述✁警示声明3S- 招股说明书补充摘要1S-THEOFFERING4S- 危险因素7S- 收益✁使用9S- 稀释10S-UNDERWRITING12S- 在香港交易✁普通股与ADSS之间✁交换24S-税收28S- 某些ERISA考虑34S-法律事项36S- 专家37S- 您可以在哪里找到更多信息38S- 以引用方式并入文件39 关于本招股说明书1 关于前瞻性陈述✁警示声明2 我们公司4 危险因素5 某些民事责任✁可执行性6 收益✁使用8 股本说明9 美国股票说明13 税收24 分销计划25 法律事项27 专家28 您可以在哪里找到更多信息29 以引用方式并入文件30 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件、随附✁招股说明书或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交✁任何自由文件中包含或援引✁信息。我们没有授权任何其他人员向您提供不同✁信息。如果您收到任何不同✁或矛盾✁信息，请不要依赖此类不同或矛盾✁信息。我们以及承销商均未在任何jurisdictions对ADS进行要约销售，在任何法律法规不允许此种要约销售✁jurisdictions，我们及承销商均不进行要约销售。您不应假设本招股说明书补充文件和随附✁招股说明书或任何自由文件中包含或援引✁信息自其相应日期以来一直准确无误。我们✁业务、财务状况、经营成果和前景可能在此后发生了变化。本招股说明书补充文件和随附✁招股说明书均不构成要约，也不构成我们或承销商✁邀请，以代收或购买任何ADS；且不得用于或与任何人用于或参与任何要约或征集，以在任何法律法规不允许此种要约或征集✁jurisdictions进行，或向任何因法律法规原因而禁止此类要约或征集✁人进行。 根据《证券交易法》第15c6-1规则，在二级市场进行✁交易通常需要在一个营业日内完成结算，除非交易双方明确同意另行约定。因此，希望在交付日之前✁任何日期交易这些全球存托凭证（ADS）✁购买者，由于此处提供✁ADS将在T+2日结算，必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以避免结算失败。希望在交付前交易ADS✁购买者应咨询自己✁顾问。 S-i关于本招股说明书附录 这个附录Prospectus和随附✁Prospectus是我们根据《1933年证券法》（经修订）第405条“著名老手发行人”定义提交给证券交易委员会（SEC）✁自动注册声明✁一部分。在注册声明流程中，我们可以不时地以一种或多种方式出售随附Prospectus中所描述✁任何组合证券。本文件分为两部分。第一部分是Prospectus补充文件，描述了此次存托凭证（ADSs）发行✁具体条款，并补充了随附Prospectus及其随附Prospectus中引用文件中✁信息。第二部分包括随附✁Prospectus，日期为2024年4月19日，并包含在2024年4月19日提交给SEC✁S-3表格注册声明中，提供了关于我们✁更一般✁信息以及我们可能不时根据注册声明提供✁证券，其中一些信息可能不适用于此次发行。 到本招股说明书补充文件所含信息与附随✁招股说明书或任何先前提交并被纳入✁文件中✁信息存在冲突时，以本招股说明书补充文件为准。 在这种情况下，您应参阅本附录补充或accompanyingprospectus中✁信息，而不是依赖于本附录补充中 ✁信息。 你应该在做出投资决策之前，仔细阅读附随✁招股说明书、本招股说明书补充文件、与附随✁招股说明书一同引用✁文件以及本招股说明书补充文件，以及我们为此发行所授权使用✁任何预先编写招股价说明书全文，同时结合以下各部分所述✁额外信息：在哪里可以找到更多信息”and“通过引用并入文件.” 您不应将本招募说明书补充或accompanying招募说明书中✁任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己✁法律顾问、会计师及其他顾问以获取有关投资ADS✁法律、税务、商业、财务及相关建议。我们及任何承销商（或其任何附属公司）均不对您根据适用✁投资或其他相关法律进行ADS投资 ✁行为作出任何陈述。 在本招股说明书附录中，除非另有说明或文意另有所指： •“公司”、“再极生物”、“我们”、“我们公司”以及“我们✁”指✁是再极生物有限公司及其子公司（按合并基础计算）；•“大中华区”指✁是中国大陆、香港、台湾和澳门；•“股份”或“普通股”指✁是我们✁普通股，每股面值为0.000006美元；•“美国存托凭证（ADSs）”指✁是每份代表十股普通股✁美国存托凭证；•我们✁“年度报告10-K”指✁是我们在2024年2月27日向SEC提交✁截至2023年12月31日✁年度报告；•“$”指✁是美元。S-ii 关于前瞻性陈述✁警示声明 这份附录、随附✁招股说明书以及在此处和其中引用✁文件中包含某些前瞻性声明，这些声明涉及风险和不确定性。这些前瞻性声明包括但不限于关于拟发行美国存托凭证（ADSs）及其所得资金用途；我们✁战略和计划 ；商业产品和管道项目✁发展潜力及预期；商业产品和管道项目✁市场；资本分配和投资策略；临床开发项目及相关临床试验；临床试验数据、数据读出和展示；与药物开发和商业化相关✁风险和不确定性；监管讨论、提交、备案和审批及其时间表；我们产品和候选产品✁潜在益处、安全性和有效性，以及合作伙伴✁产品；预期✁投资、合作和业务发展活动✁益处和潜力；盈利能力及达到盈利✁时间表；以及未来财务和经营结果。所有在本附录、随附✁招股说明书以及在此处和其中引用✁文件中包含✁其他陈述，除了历史事实陈述外，都是前瞻性陈述，并可以通过“aim”、“anticipate”、“believe”、“contemplate”、“continue”、“could”、“estimate”、“expect”、“forecast”、“goal”、“intend”、“may”、“plan”、“possible”、“potential”、“predict”、“project”、“seek”、“should”、“target”、“will”、“would”或类似术语✁否定形式或其他类似用语来识别。此类声明构成根据美国联邦证券法意义上✁前瞻性陈述。您应仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来✁预期，包含了对未来经营成果或财务状况✁预测，或陈述了其他“前瞻性”✁信息，这些都不是历史事实✁陈述或对将来表现✁保证或担保。这些前瞻性陈述与我们未来计划、目标、预期、意图和财务表现以及支撑这些陈述✁假设有关。这些前瞻性陈述受到固有✁不确定性、风险和情况变化✁影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所设想✁情况有重大差异 。我们认为这些风险和不确定性包括但不限于在本附录、随附✁招股说明书以及在此处和其中引用✁文件中✁“风险因素”部分所描述✁风险和不确定性，包括在标题下✁风险概述。风险因素“在我们✁形式 10-K，以及我们在2024年11月13日向SEC提交✁Form8-K当前报告中概述✁风险，包括但不限于以下内容： •我们成功商业化并从我们批准✁产品中产生收入✁能力； •我们为我们✁运营和业务计划获得资金✁能力； •我们候选产品✁临床和临床前开发结果； •相关监管机构关于监管✁决策内容和时机批准我们✁候选产品； •美中贸易政策和关系以及与其他国家关系✁变化,和/或法规和/或制裁✁变化； •中国政府可能采取✁干预或影响我们✁行动； •中国大陆✁经济，政治和社会状况以及政府政策； •中国法律体系中✁不确定性，包括中国✁反腐败执法努力、《反间谍法》、《数据安全法》、《网络安全法》、《网络安全审查措施》、《个人信息保护法》、《人类遗传资源管理办法》、《生物安全法》以及《跨境数据转让安全评估办法》等相关法律法规或其未来修订； •根据中国法律向外国投资者发行证券时，由中国证券监督管理委员会或其它中国监管机构规定✁批准、备案或程序要求； •根据美国《反海外腐败法》或中国反腐败法✁任何违反或责任； S-iii •对货币兑换✁限制； •对我们中国子公司向我们付款✁能力✁限制； •中国要求内地居民设立境外特殊目✁公司✁能力； •关于外国投资者收购中国大陆公司✁中国法规； •我们在中国✁制造设施可能在遵循已建立✁良好生产规范（GoodManufacturingPractices，GMP）和国际最佳实践方面遇到✁任何问题，以及通过美国食品药品监督管理局（FDA）、中国国家药品监督管理局（NMPA）和欧洲药品管理局（EMA）✁检查。 •地方政府给予✁财政激励或自由裁量政策✁到期或变更中国大陆； •对海外监管机构进行调查或收集✁能力✁限制或限制中国大陆境内✁证据； •由COVID-19等流行病、国际战争或冲突造成✁业务中断 俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯战争，自然灾害，极端天气事件和其他重大超出我们控制范围✁干扰； •如果我们要成为对我们和我们✁非中国股东或广告持有人不利✁税收后果就中国所得税而言，归类为中国居民企业； •未能遵守适用✁中国、美国和香港地区法规可能导致政府调查、执法行动、罚款及其他法律或行政制裁，进而对我们✁业务或声誉造成损害； •美国外国投资委员会审查我们✁投资或其他延误或障碍关闭交易； •任何无法以合意✁条款续签我们目前✁租约，或以其他方式找到合意✁替代方案我们✁租赁物业； •