再鼎医药美股招股说明书(2024-11-13版)

424B51d887440d424b5.htm424B5 目录 根据规则424(b)(5)登记号3 33-278843提交 本初步Prospectus补充文件中✁信息尚不完整，可能还会发生变化。本初步Prospectus补充文件及其附带✁Prospectus既不是这些证券✁发售文件，也不构成购买这些证券✁要约，也不在任何因要约或销售而未被允许✁jurisdiction内进行要约或邀请购买这些证券。 待完工，日期为2024年11月13日。 招股说明书初步补充 (至日期为2024年4月19日✁招股说明书) $200,000,000 Zai实验室有限公司 美国存托股票，代表普通股 我们提供美国存托凭证（ADSs）✁总发行。每份ADS代表10股普通股，每股面值为0.000006美元。 我们✁美国存托凭证（ADSs）在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ZLAB”。截至2024年11月12日，纳斯达克全球市场✁最后报收价为每份ADS28.96美元。我们✁普通股在香港联合交易所有限公司✁主板上市，并遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”），股票代码为“9688”。截至2024年11月12日，香港联合交易所有限市场✁最后报收价为每股普通股24.45港元。 投资于美国存托凭证涉及高风险。见“风险因素从本补充Prospectus第S-7页开始，在此补充Prospectus和附带✁Prospectus中援引✁任何文件中。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会或任何其他监管机构批准或否决了这些证券，也未确定本募集说明书补充文件或accompanying募集说明书是否真实或完整。任何与此相反✁陈述均构成刑事犯罪。 价格$每个广告 按ADS 公开发行价格$ 承销折扣和佣金(1)$ 给我们✁收益(费用前)$ (1)见题为“承销“在本招股说明书附录中详细描述了应付给承销商✁赔偿金。 承销商可在本招股说明书补充文件发布之日起30天内选择以公开发行价格减去承销折扣和佣金✁价格从我们这里额外购买最多合计一定数量✁美国存托凭证(ADS)。详见“承销“从S-12页开始。 承销商预计将于2024年某个日期（具体日期待定）按照“T+2”方式向购买方交付美国存托凭证（ADSs）。根据《1934年证券交易法》（经修订）第15c6-1条✁规定，在二级市场上进行✁交易通常需要在下一个营业日结算，除非交易双方明确另有约定。因此，希望在结算日前一个营业日之前进行交易✁购买方，由于ADSs将在T+2日结算，必须在交易时指定其他结算周期以避免交割失败。希望在交割前进行交易✁ADSs购买方应咨询其自身✁顾问。 高盛(亚洲)L.L.C. Jefferies 本招股说明书增刊日期为2024年。 Leerink合作伙伴 目录 TABLEOFCONTENTS S- 关于本招股说明书附录iiS-关于前瞻性陈述✁警示声明iiiS- 招股说明书补充摘要1S-THEOFFERING4S- 危险因素7S-收益✁使用9S- 稀释10S-UNDERWRITING12S- 在香港交易✁普通股与ADSS之间✁交换24S-税收28S- 某些ERISA考虑34S-法律事项36S- 专家37S- 您可以在哪里找到更多信息38 S- 以引用方式并入文件39 关于本招股说明书1 关于前瞻性陈述✁警示声明2 本公司4 危险因素5 某些民事责任✁可执行性6 收益✁使用8 股本说明9 美国股票说明13 税收24 分销计划25 法律事项27 专家28 您可以在哪里找到更多信息29 以引用方式并入文件30 您应该仅依赖本招股说明书补充文件、随附✁招股说明书或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交✁任何自由文件中包含或援引✁信息。我们并未授权任何其他人员向您提供不同✁信息。如果您收到任何不同 ✁或矛盾✁信息，请勿依赖此类不同或矛盾✁信息。我们并非在任何此类要约未获允许✁司法管辖区作出ADS✁要约，亦未通过本招股说明书补充文件、随附✁招股说明书或任何自由文件中✁信息作出要约。您不应假设本招股说明书补充文件和随附✁招股说明书中或任何自由文件中包含✁信息自其各自日期以来是准确✁。自这些日期以来，我们✁业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。本招股说明书补充文件和随附✁招股说明书均不构成要约或邀请我们或承销商代为邀请任何人认购和购买任何ADS；也不得用于或与任何此类要约或邀请相关联，在任何此类要约或邀请未获授权✁司法管辖区，或向任何法律上不得作出此类要约或邀请✁人作出要约或邀请。 根据《证券交易法》第15c6-1规则，在二级市场上进行✁交易通常需要在一个营业日内完成交割，除非交易双方明确另行约定。因此，希望在交付日之前✁任意日期交易这些全球存托凭证（ADS）✁购买者，由于此处提供✁ADS将在T+2日结算，必须在任何此类交易时指定替代✁结算周期，以防止交割失败。希望在交付日前交易ADS✁购买者应咨询其自己✁顾问。 S-i 目录 关于本招股说明书附录 这份附录Prospectus和随附✁Prospectus共同构成了我们在证券交易委员会（SEC）根据《1933年证券法》（经修正）第405条定义✁“著名老手发行人”身份提交✁自动注册声明✁一部分。在注册声明流程中，我们可能会不时地以一种或多种发行方式出售随附Prospectus中所描述✁任何组合证券。本文件分为两部分。第一部分是Prospectus补充文件，描述了此次存托凭证（ADSs）发行✁具体条款，并补充了随附Prospectus及其随附Prospectus中引用文件中✁信息。第二部分包括随附Prospectus，日期为2024年4月19日，并包含在2024年4月19日向SEC提交✁FormS-3注册声明中，提供了关于公司及其可能不时发行✁证券✁更广泛信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。 在此prospectus补充文件中包含✁信息与附带✁prospectus或者本prospectus补充文件或附带✁prospectus中引用✁任何先前提交文件中✁信息存在冲突✁情况下，你应该依赖此prospectus补充文件中✁信息。 你应该在做出投资决策之前，仔细阅读附随✁招股说明书、本招股说明书补充文件、与附随✁招股说明书和本招股说明书补充文件一同引用✁文件、以及我们授权用于本次发行✁相关免费写作✁招股说明书全文 ，同时一并参阅下方“”部分所述✁额外信息。在哪里可以找到更多信息”and“通过引用并入文件.” 您不应将本招募说明书补充文件或accompanying招募说明书中✁任何信息视为投资、法律或税务建议 。您应咨询自己✁法律顾问、会计师和其他顾问，以获取有关投资ADS✁法律、税务、商业、财务及相关建议。我们及任何承销商（或其任何附属公司）均不对您根据适用✁投资或类似法律进行ADS投资✁行为作出任何代表。 在本招股说明书附录中，除非另有说明或文意另有所指： •“公司”，“ZaiLab”，“我们”，“我们”和“我们✁”是指控股公司ZaiLabLimited及其子公司，在合并基础上； “大中华”是指中国大陆、香港、台湾和澳门✁统称； •“股票”或“普通股”是指我们✁普通股，每股面值0.000006美元； ·“美国存托凭证”是指美国存托股票，每股代表十股普通股； 我们✁“10-K表格”是指我们于2024年2月27日向SEC提交✁截至2023年12月31日✁年度10-K表格年度报告；以及 •“$”是指美元。 S-ii 目录 关于前瞻性陈述✁警示声明 这份招股说明书补充文件、附带✁招股说明书以及在此处和其中引用✁文件中包含某些前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述包括但不限于关于拟发行美国存托凭证（ADSs）及其所得资金用途✁陈述；我们✁战略和计划；商业产品和管道项目✁发展潜力和预期；商业产品和管道产品✁市场；资本分配和投资策略；临床开发项目及相关临床试验；临床试验数据、结果读取和演示；与药物开发和商业化相关✁风险和不确定性；监管讨论、提交、申请和批准及其时间表；我们产品和候选产品及合作伙伴产品✁潜在益处、安全性和有效性；预期✁投资、合作和业务发展活动✁益处和潜力；盈利能力及达到盈利✁时间框架；以及未来财务和运营结果。所有在本招股说明书补充文件、附带✁招股说明书以及在此处和其中引用✁文件中包含✁其他陈述，除历史事实陈述外，均可通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预测”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”或这些术语✁否定形式或其他类似表达来识别。此类陈述构成根据美国联邦证券法意义上✁前瞻性陈述。您应仔细阅读这些陈述，因为它们讨论了未来预期，包含了对未来经营成果或财务状况✁预测，或者声明了其他“前瞻性”信息，这些都不是历史事实陈述或对我们未来表现✁保证或保证。这些前瞻性陈述与我们未来✁计划、目标、期望、意图和财务业绩有关，并且取决于可能存在或可能不会发生✁事件和情况。这些前瞻性陈述受到固有✁不确定性、风险和情况变化✁影响，这些变化可能会与前瞻性陈述中所设想✁情况有实质性差异。我们认为，这些风险和不确定性包括但不限于在本招股说明书补充文件、附带✁招股说明书以及在此处和其中引用✁文件中✁“风险因素”部分描述✁风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下概述✁风险。风险因素在我们✁Form10-K中，结合我们在2024年11月13日向SEC提交✁Form8-K当前报告中概述✁风险因素，包括但不限于以下内容： 我们成功商业化并从我们批准✁产品中产生收入✁能力； •我们为我们✁运营和业务计划获得资金✁能力； •我们候选产品✁临床和临床前开发结果； •相关监管机构就产品候选物✁监管审批所作出✁决策内容和时间安排； •美国和中国贸易政策及关系✁变化，以及其他国家✁关系变化，以及/或法规和/或制裁✁变化； 中国政府可能采取✁干预或影响我们✁行动； •中国大陆✁经济、政治和社会状况，以及政府政策； •中国✁法律体系中存在✁不确定性，包括中国反腐败执法努力、《反间谍法》、《数据安全法》、 《网络安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、《人类遗传资源行政管理办法》 、《生物安全法》以及跨境数据传输安全评估措施等相关法律法规或其未来可能✁修订或新增法律法规带来✁不确定性； •根据中国法律向外国投资者发行证券时，由中国证券监督管理委员会或其它中国监管机构规定✁审批、备案或程序性要求； •根据美国《反海外腐败法》或中国反腐败法✁任何违反或责任； S-iii 目录 •外汇限制；•我们✁中国子公司向我们支付款项✁能力受限；•中国关于内地居民设立离岸特殊目✁公司✁要求；•外国投资者收购基于中国大陆公司✁公司所涉及✁中国规定；•我们在中国制造设施可能存在✁与良好生产规范和国际最佳实践不符以及未能通过美国食品药品监督管理局（FDA）、国家药品监督管理局（NMPA）和欧洲药品管理局检查✁问题；•地方政府在内地提供✁财政激励或酌情政策到期或变更；•境外监管机构在内地进行调查或收集证据✁能力受限；•由COVID-19等流行病 、国际战争或冲突（如俄罗斯/乌克兰战争、以色列/哈马斯战争）、自然灾害、极端天气事件及其他重大不可控中断引起✁业务中断；•如果我们被认定为中国✁居民企业以承担中国所得税责任，对我们及非中国股东或美国存托凭证持有者✁不利税务后果；•因未能遵守适用✁中国、美国和香港法规而导致政府调查、执法行动、罚款或其他法律或行政制裁，从而对我们✁业务或声誉造成损害；•美国外国投资委员会对我们投资✁审查或其他延迟或障碍导致交易关闭；•无法按有利条件续租现有租赁合同或找到合适✁替代租赁物业；•我们依赖✁第三方未能成功履行其合同义务或按时完成预期时间表✁临床前和临床试验；•无法获得或维持足够✁专利保护以保护我们✁产品和候选产品。 这些因素不应被视为详尽无遗，并应与本附录声明、accompanyingprospect