案例总结
一、交易背景及目的
安孚科技原主营传统百货零售业务，受新零售模式冲击，业绩持续下滑且亏损扩大。为寻求突破，公司计划转型电池行业，收购南孚电池。南孚电池是国内碱性电池龙头企业，品牌认可度高，市场份额领先，业绩稳定增长。
二、交易基本情况
（一）上市公司——安孚科技
安孚科技原为安德利百货，2019年实际控制人变更。公司原主营百货零售，2020年以来收入、利润下滑。2018年至2021年，公司营业收入分别为17.66亿元、16.77亿元，同比下滑6.96%、5.01%；归母净利润亏损0.07亿元、0.51亿元。
（二）交易标的——南孚电池
南孚电池由亚锦科技控股，亚锦科技持有其82.18%股权。南孚电池主营电池研发、生产和销售，2019年至2024年上半年，营业收入分别为28.48亿元、33.74亿元、36.58亿元、37.13亿元、43.18亿元、23.13亿元；归母净利润分别为5.48亿元、6.45亿元、6.66亿元、7.66亿元、8.15亿元、4.70亿元。南孚电池股权历经多次变更，2015年亚锦科技间接登陆新三板。
（三）交易概要
安孚科技通过SPV平台安孚能源分三步收购南孚电池：
- 2022年1月：安孚科技以24亿元收购亚锦科技36%股权及15%表决权，取得51%控制权，同时出售安德利工贸100%股权（8.34亿元）。交易后，安孚科技持有南孚电池16.03%权益。
- 2022年5月：安孚科技通过定增募集资金13.5亿元，收购亚锦科技15%表决权委托股权，权益比例提升至26.09%。
- 2024年4月：安孚科技拟发行股份及支付现金收购安孚能源31%股权，并要约收购亚锦科技5%股权，权益比例预计提升至42.92%。
三、方案主要特点
（一）分步收购的交易结构
通过SPV平台分步收购，实现“以小吃大”，避免直接收购带来的资金压力。第一步借助安孚能源实现并表，第二步通过定增巩固控制权，第三步收回SPV平台引入的少数股份。
（二）不构成重组上市
交易标的与原实际控制人无关联，收购目的非卖壳，且南孚电池原实控人主要寻求战略合作以缓解债务问题，不构成重组上市。
（三）多渠道筹资
通过SPV平台引入少数股东、金融机构借款、股东借款及自有资金等多渠道筹集资金，确保交易顺利进行。各方利益得到平衡，降低交易成本和财务风险。
四、案例点评
（一）标的公司质量是关键
选择南孚电池作为转型突破口，抓住了新能源行业机遇，提升了公司竞争力和抗风险能力。自2022年并表后，安孚科技2022年扭亏为盈，2023年、2024年保持增长。
（二）方案设计合理
交易方案围绕交易实质设计，不存在监管套利行为，符合提高上市公司质量的要求。
（三）业绩承诺与锁定期保障交易
设置业绩承诺和锁定期延长，绑定交易对方和上市公司，降低交易风险，增强市场信心，确保战略转型成功。
