06.南微医学收购CME：拓宽海外渠道，加速海外布局

南微医学收购CME：拓宽海外渠道，加速海外布局 案例简介：南微医学近年来海外收入占比均在四成左右，海外市场主要是美国、欧洲等发达国家。南微医学海外业务从早期的为欧美医疗器械厂商提供OEM/ODM服务，逐渐发展为自有品牌产品销售，之后更进一步不断增加自有渠道销售比例，南微医学直销收入占比已由2017年的5.68%上升至2023年的19.09%。 南微医学2024年9月发布公告称，拟现金收购CME公司51% 股权，交易金额预计不超过3,672万欧元。本次交易不构成重大资产重组，无需证券监管机构审核，亦未触及股东大会审议标准，董事会审议通过后即可实施。CME公司是西欧重要的医疗器械分销商，南微医学与CME公司在销售渠道和产品上高度互补，本次收购将进一步拓宽南微医学在欧洲地区的自有销售渠道，提升市场份额。 一、交易的背景和目的 随着国家医药卫生领域改革进一步推进，医疗器械和耗材的价格将进一步透明，国内医疗器械市场竞争日益激烈。与此同时，海外市场医疗器械的支付方主要是商业保险，价格体系较为稳定。海外市场成为医疗器械行业公司的重要市场及增长发力重点。 南微医学科技股份有限公司（以下简称南微医学，688029.SH）始终将海外渠道建设作为公司发展的重点，2015年在美国设立了全资子公司MTU，2018年将欧洲地区经销商MTE收购为全资子 公司，2021年新设英国子公司MTUK和法国子公司MTF，2023年收购葡萄牙、瑞士两家渠道公司。发达国家医疗市场通常竞争格局及监管体系已相对完善，新建渠道的时间和经济成本相对较高，南微医学历史上的多次收购是其拓宽海外直销渠道的有效手段。 二、交易方案与过程 （一）上市公司——南微医学 南微医学是一家从事微创医疗器械研发、制造和销售的公司，主要产品为内镜诊疗器械、微波消融设备及耗材、一次性内镜。公司成立于2000年，2019年7月于科创板上市。 南微医学不存在控股股东和实际控制人。公司第一大股东中科招商持有公司22.23%的股份，而隆晓辉先生及其控制的第二大股东微创咨询合计持有公司20.59%的股份，公司第一大股东无明显持股优势。此外，公司任何单一股东所持表决权均不足1/3，公司股权结构较为分散。 南微医学最近两年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2024年6月30日 /2024年1-6月 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度 资产总额 441,570.15 439,267.30 389,402.00 负债总额 65,405.86 72,251.46 61,955.39 所有者权益合计 369,386.96 361,191.99 322,500.12 营业收入 133,384.40 241,146.84 198,014.35 营业利润 37,167.87 55,466.91 36,416.21 净利润 31,999.87 49,470.06 33,284.49 （二）交易对方——Creo Creo是一家在伦交所上市的英国医疗器械公司，主要从事外科内窥镜领域微创手术设备的开发和商业化，主要产品为一种电外科平台CROMA。 （三）交易标的——CME CME公司成立于1990年，是Creo的全资子公司，主要从事医疗器械产品销售。CME主要经销产品既包括Creo的自研产品，也包括其他公司生产的医疗器械，其中内镜下耗材和一次性内镜占CME公司2023年收入的近七成，而该品类即为南微医学的主要产品品类。 CME公司与南微医学过去曾有过合作，且一直保持良好的关系，目前CME公司没有南微医学产品在售。CME公司主要业务集中在西欧地区，覆盖英国、西班牙、法国、德国、比利时、卢森堡等国家。CME公司主要服务的客户为医疗机构，在其销售收入前五的国家覆盖近5000家医疗机构客户。 CME公司最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万欧元 项目 2024年6月30日/2024 年1-6月 2023年12月31日/2023年度 资产总额 2,263.7 3,145.0 负债总额 832.4 1,552.9 资产净额 1,431.3 1,592.0 营业收入 3,194.2 1,659.3 净利润 346.8 157.4 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 489.6 250.3 （四）方案概要 2024年9月19日，南微医学披露关于购买CME公司51%股权的公告。前一日，公司董事会及监事会审议通过该事项，该事项无需提交股东大会审议。 南微医学拟通过全资子公司南微荷兰使用现金收购标的公司CME的51%股权，本次交易不构成重大资产重组。经相关方协商一致，本次交易预计的成交金额为不超过3,672万欧元（人民币约28,948.21万元）。本次交易完成后，CME公司将纳入南微医学合并报表范围。 三、本次交易的特点 （一）本次交易审议程序简易 本次交易未构成重大资产重组，亦未触及股东大会审议标准，该交易在董事会决议并公告后即完成内部决策程序，程序较为简易。 根据上市规则未达到股东大会审议标准的重大交易无需披露审计报告、评估报告。南微医学根据公司自身需要，委托管理咨询公司对标的公司进行财务尽职调查，而未聘请境内会计师，仅在购买公告中简要披露CME财务数据，而未随公告披露境内注册会计师出具的审计报告。 需要特别注意的是，上市公司应当按照上市规则及重大资产重组管理办法注意累计计算情形。一是根据上市规则，上市公司进行“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30％的，应当经股东大会特别决议通过；二是根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，单笔金额虽未达到而累计金额达到也可能触发构成重大资产重组的情形。 （二）关于科创板公司开展产业链上下游的并购整合 CME公司是一家从事医疗器械产品销售的渠道公司，而南微医学主要从事医疗器械产品的研发、制造和销售。由于CME公司的行业内分工，其核心竞争力主要来源于渠道和客户资源，国内从事相同业务的公司因科创属性无法在科创板独立IPO。但对于并购重组而言，即便本次交易构成重大资产重组，只要未构成重组上市，无需机械套用科创属性评价量化指标。对于科创板公司开展产业链上下游的并购整合，重点关注双方是否具有协同效应且重组后上市公司是否未明显削弱“硬科技”属性。 本次交易中，南微医学从以下方面论证了有关情况：一是双方历史上曾有过合作，且CME公司历史上销售收入主要来源于南微医学的主要产品的品类；二是本次交易有助于南微医学提升在欧洲地区的产品销售能力，提高市场份额；三是通过本次交易，南微医学可以向CME公司导入更多产品，补全和丰富标的CME公司产品线，进而提高CME公司竞争力；四是销售渠道的建设不会削弱南微医学“硬科技”属性。 （三）关于南微医学“小步快跑”式收购 本次交易前，南微医学曾多次开展对外收购，收购时间跨度较长，收购了包括其在德国、美国、葡萄牙、瑞士的多个子公司，但均未构成重大资产重组。南微医学通过并购，助力海外收入增长及直销比例提升，进而实现公司业务出海战略。 “小步快跑”模式一方面可以降低单次并购失败的风险，避免单次失败对上市公司造成过大影响；另一方面可以降低收购后整合风险，一是上市公司因其规模优势，具备解决整合面临困难所需资源，二是上市公司可以通过实践提升管理能力并不断应用实现螺旋式提升。 上市公司在选择并购标的时，应根据自身业务特点合适选择，避免贪大求快，盲目追求明星公司。相对而言，“小步快跑”模式对于产业并购整合而言是一种更为稳妥的方式。