03.昊华科技实施同一控制下产业整合案例

昊华科技实施同一控制下产业整合案例 案例简介：昊华科技是我国领先的氟化工企业，2023年2月启动重大资产重组，向关联方中化集团及其子公司中化资产发行股份收购中化蓝天100%股权，交易作价约为72.44亿元。本次交易是2021年“两化”合并暨中国中化成立后体内首单重大资产重组，是一场万亿级央企内兄弟公司之间的深度产业整合。通过本次收购，昊华科技将进一步完善氟化工产业链布局，提高公司盈利能力，助力昊华科技成为全球氟化工领先企业。同时，本次交易可以有效解决“两化”合并后产生的同业竞争问题，为其他央企集团整合方案设计提供重要参考。 一、交易背景 （一）完善氟化工产业链布局 标的公司中化蓝天集团有限公司（以下简称中化蓝天）主营氟化工业务，涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等，生产的产品达百余种，广泛应用于汽车、家电、新能源等领域，许多品种在国内市场份额领先。昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称昊华科技，600378.SH）与中化蓝天均是我国领先的氟化工企业，其中高端氟材料是昊华科技的核心业务之一，亦属于标的公司的主要业务领域。 通过本次重组，昊华科技将进一步丰富氟化工产品线，完善产业链布局，提升抗风险能力，形成一体化产业链平台，深度打造世界一流氟化工原创技术策源地。上市公司和标的公司将可以 有效实现氟化工业务的结构优化和资源整合，增强优势互补，在采购、生产、研发、销售等方面充分发挥协同效应，实现业务高质量发展，进一步增强对国内氟材料产业链供应链安全稳定的支撑力度。 （二）减少同业竞争 为打造世界一流的综合性化工企业，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，国务院国资委于2021年设立中国中化控股有限责任公司（以下简称中国中化），将中国化工行业的两大巨头中国中化集团有限公司（以下简称中化集团）与中国化工集团有限公司（以下简称中国化工）的股权共同划入新设的中国中化（简称“两化”合并）。昊华科技原为中国化工下属公司，中化蓝天隶属于中化集团，划转完成后，中化集团下属有关企业氟化工业务与昊华科技存在相似情形，因此中国中化出具5年内逐步解决同业竞争的承诺。在前述背景下，昊华科技及中化蓝天作为中国中化集团体系内聚焦于氟化工领域的重要主体，实施同一控制下并购重组，是中国中化积极履行承诺的重要举措，有效维护上市公司及中小股东的合法权益，实现上市公司规范运营。 （三）提升盈利能力 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，预计将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。 二、交易方案与过程 （一）交易各方 1.上市公司——昊华科技 昊华科技于2001年1月在上交所主板上市，主要业务为高端氟材料、电子气体、高端制造化工材料及碳减排业务等，主要产品有氟材料、特种气体、特种橡塑制品、精细化学品、工程咨询及技术服务。上市公司直接控股股东为中国昊华化工集团股份有限公司，持股比例64.75%，实际控制人为国务院国资委。上市公司股权控制关系如下： 2.标的资产——中化蓝天 中化蓝天成立于2000年8月，主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等产品的研发、生产和销售。中化蓝天拥有的主要生产基地遍及全国多个省市，生产的产品达百余种，产品覆盖氟化工产品链中的大多数关键产品，许多品种在国内市场份额领先，其中R-123产品为全球独家生 产，三氟系列产品全球市场份额位居第一，R-134a、R-125等产品全球市场份额位居前三。公司产品广泛应用于汽车、家电、新能源等20多个行业，在新能源、新材料、新环保等领域拥有大量自主知识产权。 中化蓝天控股股东为中化集团，股权控制关系如下： 中化蓝天最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 总资产 964,664.96 1,101,841.34 1,004,067.26 总负债 596,919.99 617,765.94 506,991.71 所有者权益 367,744.98 484,075.40 497,075.55 归母所有者权益 329,531.71 435,491.96 456,101.65 项目 2023年度 2022年度 2021年度 营业总收入 667,694.81 941,488.65 755,568.10 营业利润 26,469.72 115,725.51 95,048.97 利润总额 26,305.78 114,560.17 93,053.26 净利润 12,690.24 94,453.91 75,031.67 归母净利润 12,327.31 81,962.01 54,808.54 扣非归母净利润 18,207.95 78,421.72 51,701.26 （二）交易方案 本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部 分组成。本次交易构成关联交易。1.发行股份购买资产 上市公司拟向中化集团及其子公司中化资产管理有限公司 （以下简称中化资产）发行股份收购中化蓝天100%股权。本次交易构成重大资产重组。 本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法评估，并最终选取收益法评估结果作为定价依据。截至2022年12月31日，中化蓝天100%股权收益法估值855,996.21万元，扣除永续债后为825,956.34万元，增值率103.71%。扣除评估基准日后现金分红101,570万元，本次交易作价724,386.34万元。 2.配套募集资金 上市公司拟询价发行股份募集配套资金不超过45亿元，其 中31亿元用于9个项目建设，14亿元用于补充流动资金或偿还债务。根据询价结果，中国对外经济贸易信托有限公司拟认购不超过4亿元，中化资本创新投资有限公司拟认购不超过1亿元。 3.业绩承诺情况 本次交易设置了业绩承诺及补偿，业绩承诺期为交易完毕起的连续三个会计年度（含交易完毕后当年）。 序号 业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值（万元） 1 中化蓝天（母公司） 100.00% 净资产 825,956.34 2 四川新能源 100.00% 净资产 9,658.75 对于采用收益法定价的控股子公司和合营公司，业绩承诺以净利润为口径；对于采用资产基础法定价的控股子公司中，以收益法定价的无形资产，业绩承诺以分成收入为口径。具体如下： 序号 业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值（万元） 3 湖南新材料 100.00% 净资产 33,541.01 4 蓝天氟材料 100.00% 净资产 264,738.38 5 浙江新能源 100.00% 净资产 40,973.17 6 郴州氟源 100.00% 净资产 20,093.92 7 陕西新材料 75.00% 净资产 23,090.09 8 太仓环保 86.25% 净资产 92,495.94 9 湖北新能源 59.00% 净资产 52,696.88 10 中化贸易（新加坡） 100.00% 净资产 7,200.93 11 中霍新材 50.00% 净资产 71,054.07 12 浙化院 100.00% 以收益法定价的专利等无形资产 2,478.61 13 蓝天环保 94.60% 以收益法定价的专 利等无形资产 4,205.69 14 河北华腾 82.00% 以收益法定价的专 利等无形资产 736.67 15 西安环保 75.00% 以收益法定价的专 利等无形资产 1,033.88 注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中化蓝天（母公司）净资产评估价值825,956.34万元包含了其持有的长期股权投资的评估价值。 针对上述业绩承诺范围资产第1-11项（以下简称业绩承诺 资产1），交易对方承诺：业绩承诺资产1在2024-2026年各会 计年度应实现的承诺净利润数分别不低于29,323.91万元、 44,274.97万元、63,330.51万元。针对上述业绩承诺范围资产第12-15项（以下简称业绩承诺资产2），交易对方承诺：业绩承诺资产2在2024-2026年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于3,031.85万元、2,691.33万元、2,202.31万元。 （三）主要时间节点 时间 事项 2023年2月1日 上市公司股票停牌 2023年2月14日 召开审议重组事项的第一次董事会，锁定发股价格 2023年2月15日 股票复牌，披露重组预案 2023年6月15日 重大资产重组涉及特殊事项审查获得国家主管部门批复 2023年7月26日 资产评估报告经国有资产监督管理机构备案 2023年8月12日 召开审议重组事项的第二次董事会，发布重组草案 2023年9月15日 重组和配套融资方案获得国务院国资委原则同意 上市公司召开股东大会审议并通过相关议案 2023年9月27日 上海证券交易所受理本次发行股份购买资产申请 2024年3月27日 上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 2024年5月31日 更新标的公司财务数据及重组报告书等文件上海证券交易所提交注册 2024年6月20日 获得中国证监会同意注册批复 2024年7月23日 标的资产完成过户 三、本次交易的特点 （一）解决氟化工业务的主要同业竞争 本次交易完成后，中化集团下属鲁西化工仍存在与上市公司相似的少量氟化工业务，所涉产品主要包括六氟丙烯、聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯等。相关情形主要系“两化合并”背景下产生。 根据中国中化于“两化合并”时，即2021年9月出具的《关于避免与昊华化工科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，其将按照监管部门要求，在规则允许的范围内，在5年内依法合规解决同业竞争。 本次交易有利于减少同业竞争，剩余少量同业竞争在承诺期限内，处于依法有序的解决过程中，符合《重组办法》关于同业竞争的相关规定。 （二）标的公司行业处于结构化调整周期，标的公司业绩出现阶段性下滑 “十三五”期间，通过产业结构调整和供给侧结构性改革，氟化工行业整体去产能有所改善，但是产能过剩现象依然存在， 同时产品品级不高，中高端产品比重偏低。由于行业细分领域出现阶段性产能过剩情形等多重因素影响，报告期内化工产品价格回落，标的公司毛利率呈现下降趋势，其中含氟锂电材料、含氟精细化学品、含氟精细化学品等产品毛利率水平出现大幅下滑。公司认为由于当前市场结构呈现“高端产能不足、低端产能过剩”的状态，含氟锂电材料市场整体的结构化调整，行业进入阶段性下行周期，但行业未来长期向好。业内具有技术优势的企业可抓住发展机遇实现快速增长，中化蓝天已围绕氟化工建立技术优势，在低端产能淘汰、行业回归理性后，含氟锂电材料毛利率水平预计将回归至合理水平。 同时，虽然中化蓝天2023年度业绩存在一定波动，但该横向并购能有效增强集团在行业内的整体实力，中化集团、中化资产亦作出了业绩承诺及补偿安排，长期来看，上市公司未来业绩情况具备一定保障。 （三）本次交易体现央企担当，充分保护中小股东利益 为应对股价大幅波动对交易产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司在发行股份购买资产方案中，可以设置发行价格调整机制。即：上市公司在首次董事会决议时可以明确，在中国证监会注册前，在市场和同行业指数变动基础上，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照设定的调整方案对发行价格进行一次调整，无需再次提交股东大会审议。 本次交易中，重组方案设置了发行价格调整机制。双方约定， 若上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董