附件3：上市公司并购重组失败案例汇编（12例）

上市公司并购重组失败案例汇编（12例） 成功的并购重组交易能够优化资源配置，助力产业整合，提高上市公司的投资价值。然而，目的不纯、方向不准、操作不当的并购重组交易失败概率往往较高，最终导致交易各方的努力付诸东流，使投资者合法权益受损。具体来看，失败案例可总结为以下四种较为普遍的类型。 一、内幕交易防控不当 筹划并实施重大资产重组的过程通常耗时较长，涉及人员众多，内幕信息防控极为重要。“并购六条”强调从严惩治并购重组中的内幕交易违规行为，维护并购重组市场秩序。现行规则对重大资产重组相关股票异常交易情形进行了明确规定，如经发现将影响重组进程，严重的可能直接导致重组失败。 异动即核查。《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。 立案即暂停。《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管（2023年修订）》第五条明确，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，证券交易所不予受理； 已经受理的，证券交易所暂停审核、中国证监会暂停注册。 处罚即终止。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号－重大资产重组（2023年修订）》指出，上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易被证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的，应及时终止，并承诺未来12个月内不再筹划。 例如，A公司于2023年11月披露筹划重大资产重组事项的停牌公告，公司股价在停牌前一个半月时间内股价累计涨幅超过22%，2次出现涨停，11月23日复牌后股价连续2日涨停。2024年10月24日，公司收到通知，本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被证监会出具立案通知书，10月25日公司终止本次交易事项。 又如，B公司（现已退市）于2023年9月披露重大资产重 组提示性公告，公司股价在2023年在5月至8月期间累计涨幅30.08%，重组公告披露后次日跌停。11月公司公告终止重组交易。2024年10月15日，甘肃证监局披露行政处罚决定书，对 标的公司的3位高管及1位家属处以罚款，原因是相关人员在内 幕信息敏感期内突击开户，并仅交易1只股票，买入时点敏感，交易明显异常，构成内幕交易行为。 再如，C公司于2020年5月停牌筹划重组，并发布预案， 2020年12月董事长因涉嫌内幕交易违法行为被中国证监会立案。 2021年2月，公司公告，因重组事项涉嫌内幕交易被立案调查， 公司暂停2020年5月披露的重大资产重组事项。2022年11月 公司公告其董事长已更换，公司继续推动重组事项；2023年4月公司重组方案通过股东大会并申报。但审核期间，因公司被立案并收到行政处罚，导致公司发行股份购买资产交易再次失败。特别提醒：在重组筹划过程中，应尽可能控制内幕信息知情 人范围，减少信息泄密风险。上市公司董事会应当按照《上市监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及本所相关规则要求，及时登记和报送内幕知情人档案，保证内幕知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理登记和报送事宜，董事长和董事会秘书应当对内幕知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 二、标的公司财务造假 财务造假违法违规行为对投资者利益损害严重，对市场影响恶劣，一直以来都是从严监管的关注重点。统计显示，沪市近三年查实的17家财务造假公司当中，有7家是前期重组上市的公司。标的财务造假有的是为了抬高交易估值，有的是为了达到业绩承诺，有的是为了配合大股东掏空上市公司。 例如，D公司于2017年收购一供应链公司100%股权。经核查发现，标的公司于2014年7月至2018年3月期间，也就是并购重组交易前后不同阶段，均存在虚增营业收入、利润，虚增应收款项，隐瞒关联关系及关联交易等行为，并导致上市公司信息披露虚假记载。最终，标的公司及董监高、上市公司及董监高均 受到中国证监会行政处罚。 又如，E公司于2014年发行股份及支付现金收购一广告公司100%股权，标的公司2014年业绩承诺未完成，2015年巨亏并拖累上市公司业绩。经核查发现，标的公司于2011年至2015年期间，通过制作虚假合同虚增收入、净利润，并导致E公司信息披露虚假记载。实际上，本次并购交易前，标的公司已连续3年亏损，通过虚构合同虚增利润、美化业绩。E公司、标的公司、独立财务顾问及相关人员均受到中国证监会行政处罚，该次收购还伴随行贿受贿行为，E公司、标的公司及独立财务顾问相关人员被判刑3至15年。 特别提醒：并购重组涉及上市公司的信息披露，标的公司将 承担行政或刑事责任，上市公司及其董监高、中介机构及相关人员也将同样面临处罚。上市公司应当加强标的公司业务尽调，设置合理的业绩承诺目标，交易完成后加强对标的公司的监督力度，中介机构也应勤勉尽责发挥应有作用。 三、蹭热点式重组炒作股价 在重组实践中，个别上市公司意图通过“忽悠式”重组拉抬股价，严重侵害中小投资者利益。部分重组交易因收购标的属于市场热点，例如新能源、半导体行业等，公司披露方案后引发股价大幅上涨，但最终由于各种原因导致重组终止。公司未就可能终止的风险进行针对性提示，突然终止交易对上市公司及中小股东影响较大。 如F公司（已退市）主营金矿托管和贸易业务，分别于2020年3月、2020年10月、2021年6月三次筹划跨界重组交易，收购标的分别从事危废处置业务、茅台镇酱香酒的生产销售、以及覆铜板的研发、生产与销售业务，但公司在重组预案中对于重组终止风险未进行充分提示，炒作股价意图明显。 又如，G公司于2021年6月宣布拟收购锂矿公司股权，此时锂电概念倍受追捧，公司股价两个月内涨幅达近140%，期间多日涨停。半年后，公司突然公告因收购价款未达成一致意见终止收购。而公司持股5%以上重要股东、原实际控制人已于收购终止前披露减持计划并减持过半。该公司亦曾与另一家公司联手通过财务造假进行忽悠式重组，重组期间公司股价经历了暴涨暴跌，复牌后公司股价先是涨幅达269%，在风险暴露后暴跌70%，导致中小投资者利益严重受损，交易双方及相关责任人受到中国证监会顶格处罚。 四、盲目跨界标的失控 运作规范的上市公司可以围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。理性的跨界并购有助于公司寻找新的增长点，对冲行业周期风险。但是，倘若上市公司对新行业的了解与认识不足，仅注重通过财务性并购扩大自己的盈利规模，缺乏相关资源、运营经验、人才储备和整合能力，无法准确判断市场需求和风险，盲目追求通过跨界实现快速发展和增长，则可能面临标的失控，甚至导致上市公司自身经营质量 下降。 如H公司，原主营港口散货运输等业务，2016年通过发行股份购买资产转型为以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提供商。2017年公司购买一互联网软件及服务公司，2018年继续购买一营销与管理综合服务商。公司重并购轻整合，2019年失去对该营销与管理综合服务商的控制；2021年互联网软件 及服务公司原实际控制人被立案，原因是任职期间涉嫌挪用资金。因被多次盲目跨界拖累，公司最终触发退市情形并退市。 又如，I公司和J公司重组完成后，标的公司不服从公司安排，拒不提供审计资料；K公司重组完成后，标的资产隐瞒上市公司，逐步将资金、设备、人员以及业务等向外转移。再如，L公司并购后不能控制并购标的，只能低价转让股权。 虽然表面上看，每个案例的情形各不相同，但根本原因都是上市公司盲目跨界并购，并购双方在前期沟通不充分，预期有偏差，后期整合不力，没有形成协同效应，并最终在业绩承诺补偿的压力下将矛盾激化。