健尔康：健尔康首次公开发行股票并在主板上市招股说明书

健尔康医疗科技股份有限公司招股说明书 健尔康医疗科技股份有限公司 JianerkangMedicalCo.,Ltd （江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路1号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 1-1-0 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 健尔康是一家专注从事医用敷料等一次性医疗器械及消毒卫生用品研发、生产和销售的高新技术企业。公司凭借高质量产品和优质服务受到海内外客户的广泛青睐，产品已销往美国、欧洲、中东、拉丁美洲、非洲等多个国家和地区，公司与境外知名医用敷料品牌商建立了长期稳定的合作关系，主要包括Cardinal、Medline、Owens&Minor、Mckesson和Hartmann等，上述客户均为全球性医疗服务提供商和医疗用品品牌商或生产商，市场基础牢固、销售渠道通畅、产品需求稳定，为公司业务持续稳定发展和市场开拓提供了充分保障。 一、发行人上市的目的 近年来，医用敷料行业不断向高端化产业转型升级，对公司研发、生产和经营提出了更高的要求，也为公司发展带来机遇。通过发行上市，公司将进一步加强在高端医用敷料领域的产品布局，加大研发和技术创新投入，扩大产品市场占有率，树立品牌形象，提升综合竞争力，实现公司良好可持续发展。同时，公司将不断提高法人治理水平，增强投资者回报，为股东和产业创造价值。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司自成立以来，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度。公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《内部审计制度》及各专门委员会工作细则等相关制度，形成了规范的公司治理体系和有效的内部控制环境，有利于推动公司长期价值提升。公司高度重视全体投资者的价值回报，制定了明确的利润分配计划和长期回报规划，通过建立长期、稳定的分红政策，让全体投资者共享企业发展成果。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 发行人本次融资旨在顺应行业发展趋势，加大在高端医用敷料领域的投入和布局，实现高端医用敷料领域的技术研发成果产业化，提高公司的研发和规模化生产能力，提升公司核心竞争力，实现公司长远健康发展。 公司本次募集资金将投资于高端医用敷料和无纺布及其制品项目、研发中心建设项目、信息化系统升级改造项目以及补充流动资金，有助于公司完善产品布局，提升整体研发能力和信息化管理水平，持续增强行业竞争优势，促进公司业务稳健发展。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 （一）发行人具备持续经营能力 发行人主要从事医用敷料等一次性医疗器械及消毒卫生用品研发、生产和销售，依靠自有研发、生产、销售以及技术等体系开展生产经营。公司深耕行业多年，在国内外市场积累了较高的知名度，拥有丰富且稳定的客户资源，与多家国际知名医用敷料品牌商建立了长期战略合作关系，包括Cardinal、Medline、Owens&Minor、Mckesson、Hartmann等，上述客户均为全球性医疗服务提供商和医疗产品品牌商或生产商，市场基础牢固、销售渠道通畅、产品需求稳定，其中Cardinal和Mckesson为世界500强企业，业务范围涵盖上百个国家和地区，为公司业务持续稳定发展和市场开拓提供了充分保障。报告期各期公司实现营业收入分别为78,204.31万元、109,323.22万元、103,352.67万元和50,452.54万元，净利润分 别为13,162.92万元、15,733.68万元、12,354.62万元和6,094.27万元，发行人业绩整体较为稳健，具备可持续经营能力。 （二）公司未来发展规划 公司深耕医用敷料行业二十余年，始终坚持“以市场为导向，以质量求生存，以创新谋发展”的经营理念，致力于为客户提供品类齐全、质量可靠的医用敷料等医疗器械以及消毒卫生用品。 公司未来将进一步加大研发投入，开发新技术和新产品，提高公司核心竞争力。公司将紧抓当前医疗健康产业高速发展的良好机遇，凭借自身研发和技术优 势，在不断扩大现有业务规模的同时，深入高端医用敷料领域，完善产品布局，致力于成为医用敷料和消毒卫生用品领域具备全球竞争力和品牌影响力的领先供应商，努力将公司打造成为服务全球客户的一站式采购平台。 发行人董事长： 陈国平 健尔康医疗科技股份有限公司 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份的数量为3,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币14.65元 发行日期 2024年10月25日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 12,000万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年10月31日 目录 目录6 第一节释义11 一、普通名词释义11 二、专业术语释义12 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人符合主板定位的情况22 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标24 七、发行人财务报告审计截止日后主要经营情况25 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项26 十、募集资金运用与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险31 三、其他风险32 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况34 三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况37 四、报告期内的重大资产重组情况68 五、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况69 六、发行人的股权结构69 七、发行人控股及参股公司的基本情况69 八、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况73 九、发行人股本情况79 十、发行人申报前12个月内新增股东情况81 十一、发行人历史上股权代持情况82 十二、发行人实际控制人与其他股东的对赌及终止情况85 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况86 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况92 十五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况92 十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内的变动情况93 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况94 十八、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬情况95 十九、发行人员工及社会保障情况98 第五节业务与技术101 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况101 二、发行人所处行业的基本情况109 三、发行人的销售情况和主要客户139 四、发行人的采购情况和主要供应商145 五、主要固定资产和无形资产等资源要素155 六、发行人研发及核心技术情况173 七、发行人质量控制情况178 八、发行人生产经营中涉及的环境保护情况178 九、发行人境外生产经营情况180 第六节财务会计信息与管理层分析181 一、财务会计报表181 二、审计意见、关键审计事项186 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围与变化情况以及分部信息189 四、主要会计政策及会计估计190 五、非经常性损益226 六、报告期内母公司及重要子公司、各主要业务适用的主要税种、税率228 七、主要财务指标232 八、经营成果分析234 九、资产质量分析277 十、偿债能力、流动性及持续经营能力分析304 十一、报告期内的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项318 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项319 十三、财务报表项目比较数据变动幅度超过30%的情况及原因319 十四、本公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析323 十五、本次发行对即期回报影响及公司采取的措施324 十六、盈利预测情况326 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况326 第七节募集资金运用与未来发展规划328 一、募集资金运用概况328 二、未来发展与规划333 第八节公司治理与独立性339 一、报告期内发行人公司治理情况339 二、发行人管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见339 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况340 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况341 五、发行人独立运行情况341 六、发行人同业竞争情况343 七、发行人关联方及关联交易情况343 第九节投资者保护354 一、发行前滚存未分配利润的分配安排及已履行的决策程序354 二、本次发行前后股利分配政策354 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排363 第十节其他重要事项364 一、重大合同364 二、对外担保情况368 三、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项368 四、发行人控股股东、实际控制人、子公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项368 第十一节声明369 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明369 二、控股股东、实际控制人声明370 三、保荐人（主承销商）声明371 四、发行人律师声明373 五、审计机构声明374 六、资产评估机构声明375 七、资产评估机构声明376 八、验资复核机构声明377 第十二节附件378 一、备查文件378 二、查阅时间、地点378 附件一：发行人及其子公司拥有的注册商标380 附件二：发行人及其子公司拥有的专利404 附件三：与投资者保护相关的承诺函409 一、关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺409 二、稳定股价的预案及约束措施的承诺412 三、关于涉及欺诈发行的股份购回承诺417 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺418 五、利润分配政策及承诺421 六、关于依法承担赔偿责任的承诺422 七、关于未能履行承诺的约束措施的承诺424 八、关于避免同业竞争的承诺425 九、关于规范和减少关联交易的承诺428 十、关于避免关联方资金占用的承诺430 十一、关于公司社会保险、住房公积金补缴风险承担的承诺430 十二、关于股东信息披露的相关承诺431 十三、关于公司上市后出现业绩大幅下滑延长股份锁定期限的承诺432 十四、关于公司本次发行在审期间不进行现金分红的承诺432 附件四：募集资金投资项目具体介绍433 一、高端医用敷料和无纺布及其制品项目433 二、研发中心建设项目438 三、信息化系统升级改造项目442 四、补充流动资金445 附件五：发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况447 一、股东大会制度的建立健全及运行情况447 二、董事会制度的建立健全及运行情况449 三、监事会制度的建立健全及运行情况452 四、独立董事制度的建立健全及运行情况454 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况455 附件六：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明458 一、审计委员会458 二、