登康口腔：首次公开发行股票并在主板上市招股说明书

重庆登康口腔护理用品股份有限公司 （地址：重庆市江北区海尔路389号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 1-1-1 声明与发行概况 一、重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份为4,304.35万股，占本次发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 20.68元 发行日期 2023年3月27日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所主板 发行后总股本 17,217.38万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年3月31日 目录 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况14 四、发行人业务概况16 五、发行人板块定位情况20 六、发行人主要财务数据及财务指标23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况24 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项27 十、募集资金运用与未来发展规划27 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险32 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况35 三、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况46 四、发行人股权结构46 五、发行人控股子公司、参股公司情况48 六、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东情况49 七、发行人股本情况55 八、董事、监事及高级管理人员57 九、发行人员工及社会保障情况70 第五节业务和技术88 一、发行人主营业务、主要产品情况88 二、发行人所处行业基本状况及公司竞争地位123 三、发行人的销售情况及主要客户162 四、发行人的采购情况和主要供应商169 五、发行人的主要固定资产及无形资产198 六、发行人的技术和研发情况214 七、环境保护、安全生产和质量控制情况218 八、发行人境外经营情况224 第六节财务会计信息与管理层分析225 一、财务会计报告及相关财务资料225 二、审计意见231 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况234 四、分部信息234 五、主要会计政策和会计估计235 六、非经常性损益明细表259 七、税项260 八、主要财务指标262 九、经营成果分析263 十、资产质量分析308 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析345 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况368 十三、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项372 第七节募集资金运用与未来发展规划374 一、本次募集资金运用概况374 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析375 三、募集资金投资项目实施后对同业竞争和独立性的影响376 四、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响376 五、发行人发展战略及目标377 六、发行人业务发展计划378 第八节公司治理与独立性382 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况382 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见382 三、报告期内公司违法违规情况385 四、报告期内公司资金占用和对外担保情况385 五、发行人独立运行情况386 六、同业竞争情况388 七、关联方及关联关系393 八、关联交易400 第九节投资者保护415 一、本次发行完成前滚存利润的分配情况415 二、发行前后的股利分配政策和决策程序以及差异情况415 三、公司特别表决权或类似安排情况419 四、公司协议控制架构419 第十节其他重要事项420 一、重大合同420 二、对外担保事项424 三、重大诉讼、仲裁及纠纷事项424 第十一节声明425 一、全体董事、监事、高级管理人员声明426 二、控股股东及实际控制人声明427 三、保荐人（主承销商）声明428 四、发行人律师声明430 五、审计机构声明431 六、验资机构声明432 七、验资复核机构声明433 八、资产评估机构声明434 九、资产评估复核机构声明436 第十二节附件437 一、备查文件437 二、查阅地址及时间438 附录一投资者关系管理的相关安排与制度建立情况439 一、信息披露和投资者关系439 二、股东投票机制的建立情况440 附录二本次发行相关主体作出的重要承诺442 一、股东关于股份锁定及限售的承诺442 二、关于持股及减持意向的承诺444 三、关于上市后稳定股价的预案447 四、关于上市文件真实、准确、完整的承诺453 五、关于对欺诈发行上市的股份回购承诺457 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺458 七、关于利润分配政策的承诺463 八、相关责任主体履行承诺事项的约束措施463 九、关于避免同业竞争的承诺467 十、关于减少并规范关联交易的承诺468 十一、关于股东信息披露的专项承诺471 附录三股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况说明473 一、股东大会制度的建立健全及运行情况473 二、董事会制度的建立健全及运行情况475 三、监事会制度的建立健全及运行情况477 四、独立董事制度建立健全及运行情况479 五、董事会秘书制度建立健全及运行情况480 附录四审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明481 一、审计委员会481 二、战略委员会481 三、提名委员会481 四、薪酬与考核委员会482 附录五募集资金具体运用情况483 一、智能制造升级建设项目483 二、全渠道营销网络升级及品牌推广建设项目487 三、口腔健康研究中心建设项目491 四、数字化管理平台建设项目495 附录六子公司、参股公司简要情况499 一、转让工合房地产20%股权499 二、转让信汇小贷10%股权500 三、通过二级市场出售所持有的重庆百货0.59%股权501 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义发行人、本公司、公司、登康口腔 指 重庆登康口腔护理用品股份有限公司 控股股东、轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 本康壹号 指 重庆本康壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 本康贰号 指 重庆本康贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 本康管理 指 重庆本康企业管理有限责任公司 重庆百货 指 重庆百货大楼股份有限公司 重庆市国资委、实际控制人 指 重庆市国有资产监督管理委员会 机电集团 指 重庆机电控股（集团）公司 化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司 新世纪百货 指 重庆商社新世纪百货有限公司，曾用名为重庆商社新世纪百货公司 新天投资 指 重庆化医新天投资集团有限公司 信博投资 指 重庆机电控股集团信博投资管理有限公司 登康科技 指 重庆登康口腔健康科技有限公司 金属材料公司 指 重庆金属材料股份有限公司 工合房地产 指 重庆工合房地产开发有限公司 信汇小贷 指 重庆两江新区信汇产融小额贷款有限公司 新世纪连锁 指 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司 永辉超市 指 永辉超市股份有限公司 红旗连锁 指 成都红旗连锁股份有限公司 云南白药 指 云南白药集团股份有限公司 倍加洁 指 倍加洁集团股份有限公司 薇美姿 指 薇美姿实业（广东）股份有限公司 两面针 指 柳州两面针股份有限公司 拉芳家化 指 拉芳家化股份有限公司 沃尔玛 指 沃尔玛（中国）投资有限公司 SS 指 “State-ownShareholder”的缩写，表明该股东是国家股股东 Wind 指 上海万得信息技术股份有限公司研发的金融资讯平台 《公司章程》 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程（草案）》（A股上市后适用） 《股东大会议事规则》 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司监事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定 新金融工具准则 指 财政部于2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 重庆联交所 指 重庆联合产权交易所集团股份有限公司 国家药监局 指 国家药品监督管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部，2018年3月根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案设立 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 商务部 指 中华人民共和国商务部 应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部，2018年3月根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案设立 市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局，2018年3月根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案设立 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 中信建投证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 报告期初 指 2019年1月1日 报告期末 指 2022年6月30日 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 m2 指 平方米 二、专业术语释义新零售 指 企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式 尼尔森 指 尼尔森是1923年由现代市场研究行业的奠基人之一阿瑟·查尔斯·尼尔森（ArthurC·Nielsen）创立的一家在全球范围内提供市场研究、监测和数据分析服务的公司，服务对象包括消费产品和服务行业，以及政府和社会机构，为客户提供具有可比性的标准化数据。 阿米巴 指 阿米巴是“阿米巴经营模式”的简称。该模式通过划小经营单元，建立与市场挂钩的独立核算机制，设计并驱动各小组织利润单元，实现全员自主经营，人人成为“经营者” 5P 指 Product产品、Price价格、Place渠道、Promotion促销和Package包装 APS 指 “AdvancedPlanningandScheduling”的缩写，指高级生产排产计划：是