上交所发行上市审核动态（2024年第3期）

2024年�3期（总�22期） 审核概况 2 政策快讯 3 监管扫描 10 自律监管实施概况 10 监管案例通报 10 现场督导情况 11 发行承销监管 11 问题解答 12 涉及生产安全事故的中介机构核查要求 12 兼职技术顾问能否被认定为核心技术人员 13 再融资募投项目产品自用的效益测算要求 14 科创属性咨询相关要求 14 案例分析 16 关于研发人员和研发投入核查的案例分析 16 地址：上海市浦东新区杨高南路388号Email:shzx@sse.com.cn 编者按 为持续加强上交所主板和科创板建设，便于市场参与主体及时了解发行上市审核监管工作动态，进一步提升发行人信息披露质量和中介机构执业质量，更好地做好发行上市申报工作，本所定期发布《上交所发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。 《上交所发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。 如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。 审核概况 一、IPO审核概况 2024年3-4月，主板共注册生效4家，终止14家。 2024年3-4月，科创板共注册生效2家，终止11家。二、发行承销概况 2024年3-4月，主板共首发上市2家，总募资额24.93亿元。 2024年3-4月，科创板共首发上市2家，总募资额10.73亿元。 三、再融资审核概况 2024年3-4月，主板共受理4家企业的再融资申请，均为非 公开发行股票；审议通过2家，注册生效3家，终止12家。 2024年3-4月，科创板共受理4家企业的再融资申请，其中 3家为非公开发行股票，1家为公开发行可转债；审议通过1家， 注册生效1家，终止1家。四、并购重组审核概况 2024年3-4月，主板共召开重组委会议1次，审议通过1 家，注册生效1家，终止2家。 政策快讯 一、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》印发 日前，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，要求严把发行上市准入关，提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准，扩大现场检查覆盖面，强化发行上市全链条责任，加大发行承销监管力度，严查欺诈发行等违法违规问题。加强证券基金机构监管，强化股东、业务准入管理，积极培育良好的行业文化和投资文化，完善行业薪酬管理制度，坚决纠治不良风气，推动行业回归本源、做优做强。进一步全面深化改革开放，推动股票发行注册制走深走实，提升对新产业新业态新技术的包容性，促进新质生产力发展，完善多层次资本市场体系，坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全。 二、《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》发 布 2024年4月19日，证监会制定发布《资本市场服务科技企 业高水平发展的十六项措施》。主要内容包括：一是建立融资“绿色通道”。加强与有关部门政策协同，精准识别科技型企业，健全“绿色通道”机制，优先支持突破关键核心技术的科技型企业在资本市场融资。二是支持科技型企业股权融资。统筹发挥各板块功能，支持科技型企业首发上市、再融资、并购重组和境外上市，引导私募股权创投基金投向科技创新领域。完善科技型企业 股权激励的方式、对象和实施程序。三是加强债券市场的精准支持。推动科技创新公司债券高质量发展，重点支持高新技术和战略性新兴产业企业债券融资，鼓励政策性机构和市场机构为民营科技型企业发行科创债券融资提供增信支持。四是完善支持科技创新的配套制度。加大金融产品创新力度，督促证券公司提升服务科技创新能力。践行“开门搞审核”理念，优化科技型企业服务机制。 三、《科创属性评价指引（试行）》修订发布 2024年4月30日，证监会对《科创属性评价指引（试行）》 （以下简称《指引》）进行修改。主要修订内容包括：一是将《指引》�一条�一项“最近三年研发投入金额”由“累计在6000 万元以上”调整为“累计在8000万元以上”；将�三项“应用于 公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业 务并能够产业化的发明专利7项以上”；将�四项“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。二是将�二条�五项“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利 （含国防专利）合计50项以上”调整为“形成核心技术和应用 于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计50 项以上”。 四、《中国证监会随机抽查事项清单》修订发布 2024年4月30日，证监会对《中国证监会随机抽查事项清单》（以下简称《清单》）进行修改。主要修订内容包括：一是将 《清单》附件所列抽查事项�1项“首发企业检查”的抽查比例由“随机抽签的比例为5%”修改为“随机抽签的比例为20%”。 二是对《清单》附件所列抽查事项�1项“首发企业检查”的抽查依据进行修改。 五、《监管规则适用指引—发行类�10号》发布 2024年5月15日，证监会制定发布《监管规则适用指引— 发行类�10号》。主要内容包括：一是要求发行人在招股说明书刊登致投资者的声明，说清上市目的、建立现代企业制度以及融资必要性等基本情况，督促发行人牢固树立正确“上市观”。二是明确“关键少数”可以就出现上市后业绩大幅下滑的情形作出延长股份锁定期的承诺，强化“关键少数”与投资者共担风险的意识。三是完善上市后分红政策的信息披露规则，以利于投资者形成稳定的回报预期。四是强化未盈利企业相关信息披露，要求其披露预计实现盈利情况等前瞻性信息，向投资者充分揭示未来发展前景，便于投资者作出决策。 六、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》修订发布 2024年4月30日，本所修订发布《股票发行上市审核规则》。主要修订内容包括：一是明确板块定位把握要求。从行业地位、经营规模、核心技术工艺、行业趋势、经营稳定和转型升级等方面，明确发行人、保荐机构对主板定位进行评估、判断的具体要求。同时，进一步明确科创板的主要服务方向。二是压实发行人及“关键少数”责任。明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”应当增强诚信自律法治意识，协调完善公司治理和健全内部控制制度，按规定接受内部控制审计。三是压实中介机构责任。把防范财务造假、欺诈发行摆在发 行审核更加突出的位置，明确保荐机构应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，强化中介机构对资金流水、客户、供应商等方面的核查义务；明确审核重点关注中介机构对资金流水、客户供应商穿透等方面的核查依据是否充分、现场核验方式是否合理合规。四是拓展现场督导适用范围。明确本所可通过抽取一定比例的方式对相关中介机构的执业质量进行现场督导；明确发生重大会后事项的情况下，本所可以根据需要进行现场督导。五是完善终止审核情形。明确信息披露质量存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者本所审核，以及发行人不符合国家产业政策或板块定位的，本所依规予以终止审核。六是强化自律监管手段。强化对中介机构违规行为的纪律处分力度，增加规定中介机构组织、指使、配合财务造假等恶劣违规情形的处分依据；将中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至5年。 将存在累计两次不予受理情形的保荐机构申报间隔期由3个月 延长至6个月，新增现场检查、督导情形下主动撤回情形的申报 间隔期为6个月。 七、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》修订发布 2024年4月30日，本所修订发布《上市公司重大资产重组审核规则》。主要修订内容包括：一是修订重组上市条件。为加强对重组上市的监管力度，进一步削减“壳”资源价值，提高主板重组上市条件，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司。二是完善重组小额快速审核机制。扩大科创板小额快速适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由 “不超过5000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。三是明确重组交易中获得股份相关主体的投资者适当性管理要求。四是根据证监会或本所相关规则修订作出适应性调整。 八、《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订发布 2024年4月30日，本所修订发布《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。主要修订内容包括：一是完善科创板科创属性评价标准，强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标。将“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上” 调整为“累计在8000万元以上”，将“应用于公司主营业务的发 明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的 发明专利7项以上”，将“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。例外条款中“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”同步增加发明专利“能够产业化”的要求。二是聚焦促进科技创新需要，压实保荐机构推荐责任。要求保荐机构应当顺应国家战略和产业政策导向，立足促进新质生产力发展，贯彻高质量发展理念，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。 九、《发行上市审核规则适用指引�1号——申请文件受理》修订发布 2024年4月30日，本所修订发布《发行上市审核规则适用 指引�1号——申请文件受理》主要修订内容包括：一是对口碑 声誉、上市前突击“清仓式”分红等事项实行负面清单式管理，压实中介机构责任。明确保荐机构应当就申请首次公开发行的发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”是否存在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》所列口碑声誉的重大负面情形、发行人报告期三年内是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并纳入申报文件范围。二是明确保荐机构、独立财务顾问可以独立撤回申请。明确本所作出受理或者不予受理的决定前，保荐机构、独立财务顾问要求撤回申请或者撤销保荐的，应当提交撤回申请文件并说明撤回理由。 十、《发行上市审核规则适用指引�3号——现场督导》修订发布 2024年4月30日，本所修订发布《发行上市审核规则适用 指引�3号——现场督导》。主要修订内容包括：一是明确“一督到底”原则。为强化严监管警示震慑，明确发行人撤回申请或保荐机构撤销保荐不影响督导工作的实施，也不影响本所依规对督导发现的问题进行处理。二是拓宽现场督导覆盖面。增加“随机抽取”的现场督导方式，根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，随机抽取已受理项目，对保荐机构启动现场督导。明确上市审核委员会会议审议后至股票或者存托凭证上市交易前，发生对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项的，本所可以按照需要启动现场督导。三是强化现场督导中的自律监管。加强对违规中介机构和执业人员的自律惩戒，督促其更好履行核查把关责任，明确了从重处理情形，强调保荐机构、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据资料的，本 所可以给予一定期限内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。 十一、《上海证券交易所股票上市规则》修订发布 2024年4月30日，本所修订发布《股票上市规则》。涉及上市条件的主要修订内容包括：一是将�一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润 指标从6000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的 现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收 入指标从10亿元提升至15亿元。二是将�二套上市标准中的最 近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1.5亿元提升至 2.5亿元。三是将�三套上市