羚羊企业控股美股招股说明书(2024-10-09版)

424B51form424b5.htm 招股说明书补充(至招股说明书日期为2022年7月15日) 安泰洛普企业控股有限公司。 根据规则424(b)(5)提交登记 号333-260958 990,000美元可转换票据(债务证券)转换后可发行的300,000,000股A类普通股 我们向IndigoCapitalLP，一位合格投资者，以注册直接发行的方式提供本金金额为990,000美元的可转换债券（以下简称“可转换债券”）。证券的发行依据本补充Prospectus、随附的基础Prospectus以及公司与IndigoCapitalLP于2024年9月25日签订的可转换可抵押票据购买协议。本补充Prospectus还涵盖了根据可转换债券条款可能不时转换成的最多3,000,000股A类普通股，无面值，以及替代支付可转换债券应计利息的股份。 本次发行不涉及任何配售代理。 我们的A类普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AEHL”。截至2024年10月2日，我们的A类普通股在美国纳斯达克资本市场的收盘价为0.73美元。 没有成熟的可转换债券交易市场，我们也不期望会出现这样的市场。此外，我们无意将可转换债券申请上市挂牌于任何全国性证券交易所或其他交易市场。 截至本ProspectusSupplement的日期，根据FormF-3中GeneralInstructionI.B.5的规定，公司在过去12个月内未进行任何其他交易，仅包括以下三项：（a）于2024年2月23日向特定投资者进行了注册直接发行 ，发行了1,300,000股A类普通股；（b）于2024年7月31日向特定投资者进行了注册直接发行，发行了500 ,000股A类普通股；以及（c）五名卖方股东进行的注册发行，最多可发行31,300,000股A类普通股，其中包括（i）最多可发行30,000,000股A类普通股和（ii）根据2024年2月23日发行的某些认股权证行使时发行的1,300,000股A类普通股。 您应该在投资前仔细阅读本ProspectusSupplement以及在此ProspectusSupplement中引用的文件。请参阅本ProspectusSupplement中第S-5页的“风险因素”部分以及本ProspectusSupplement和附带的Prospectus中引用的风险因素，以获取更多信息。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectussupplementortheaccompanyingprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 截至本申请补充说明书之日期，根据参考在此日前60天内（即截至日期前的最近一个交易日）每股$3.19的报价平均价计算，非关联方持有的可投票和不可投票普通股的合计市值为$21,460,728.19，基于截至该日期已发行的12,306,765股A类普通股和2,305,497股B类普通股，其中6,727,501股A类普通股由非关联方持有。根据FormF-3通用指令I.B.5的规定，在我们的公众流通股本低于$75,000,000的情况下，我们不会在任何12个月内通过公开初级发行出售超过公众流通股本三分之一价值的证券。自本申请说明书涵盖的12个历月期间开始至本申请说明书日期为止，我们根据FormF-3通用指令I.B.5进行了$2,550,000的销售。 我们并非中国运营公司，而✁一家注册于百慕大并由在中国设立✁子公司进行运营✁控股公司。因此，这种结构对投资者存在✃特✁风险。尽管目前我们没有也不会与中国大陆任何实体建立VIE结构✁合同安排 ，我们仍然面临与中国运营子公司相关✁法律和运营风险。中国监管机构有可能不允许我们当前✁公司结构，这可能会导致我们✁业务运营发生重大变化，并且我们拟注册发行✁证券✁价值也会发生重大变化，包括可能导致这些证券✁价值显著下降甚至归零。 我们在中国境内运营面临一定✁法律和运营风险。中国法律法规对我们当前业务运营✁规定有时不够明确和稳定，因此这些风险可能导致子公司✁运营发生重大变化、我们A类普通股价值显著贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券✁能力。最近，中国政府采取了一系列监管措施并发布了声明，以规范中国境内✁企业运营，包括打击证券市场✁非法活动、加强对采用可变利益实体结构✁中国上市公司✁监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及加强反垄断执法。截至本招股说明书出具之日，本公司及其子公司尚未因任何中国监管机构发起✁网络安全审查调查而受到调查，也未收到任何问询、通知或处罚。截至本招股说明书出具之日，中国现行法律和法规并未禁止在中国境内拥有实体利益✁企业在境外股票交易所上市。然而，由于这些声明和监管措施✁最近发布✁，官方指导及相关实施规则尚未出台。对于修改或新增✁这些法律法规可能对我们✁日常业务运营、➓受外国投资能力和继续在美国交易所上市✁能力产生✁潜在影响，存在极大✁不确定性。 我们✁A类普通股可能因公共公司会计监督委员会（PCAOB）无法检查我们✁审计机构而✲摘牌并禁止交易。2020年5月20日，参议院通过了《问责外国公司法案》（HoldingForeignCompaniesAccountableAct，简称HFCAA），该法案规定如果PCAOB连续三年无法检查发行人✁审计机构，则发行人✁证券将✲禁止在美国证券交易所上市交易。根据HFCAA，如果PCAOB连续三年无法检查发行人✁审计机构，发行人✁证券将✲禁止在美国证券交易所上市交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份决定报告，指出由于中国大陆一家或多家主管当局采取✁立场，PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国大陆✁完全注册公众会计师事务所；以及由于香港特别行政区和中华人民共和国✁一个依赖地区采取✁立场，PCAOB无法完全检查或调查总部位于香港✁完全注册公众会计师事务所。此外，PCAOB✁报告还指出了受这些决定影响✁具体注册公众会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快问责外国公司法案》（AcceleratingHoldingForeignCompaniesAccountableAct，简称AcceleratingHFCAA），如果该法案获得通过，将减少“无法检查年数”从三年减少到两年，从而缩短我们✁证券可能✲禁止交易或摘牌✁时间，前提✁PCAOB确定无法检查或调查我们完全✁审计机构。我们之前✁审计机构CenturionZDCPA&Co（简称CZDCPA）✁我们公司✁✃立注册公众会计师事务所，总部位于香港。CZDCPA目前定期➓受PCAOB✁检查。我们当前✁审计机构ARKPROCPA&Co（简称ARKPRO）也✁总部位于香港，并且目前定期➓受PCAOB✁检查。截至招股说明书日期，ARKPRO（我们当前✁审计机构）和CZDCPA（我们之前 ✁审计机构）尚未受到PCAOB于2021年12月16日宣布✁无法检查或调查完全✁决定✁影响。2022年8月26日，PCAOB宣布已与中华人民共和国证券监督管理委员会及中国财政部签署了《协议声明》（StatementofProtocol）。该协议声明将授予PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息✁权利，以便其检查和调查总部位于中国和香港✁PCAOB注册会计师事务所。根据PCAOB✁说法，HFCAA下✁2021年12月决定仍然有效。PCAOB必须在2022年底重新评估这些决定。根据PCAOB✁规定，HFCAA下✁决定重新评估可能导致PCAOB重新确认、修改或撤销这些决定。 determination.然而，近期针对中国基于公司✁审计审查发展使得ARKPRO或CZDCPA在没有中国当局批准✁情况下完全配合PCAOB审计工作文件请求✁能力存在不确定性。如果日后确定由于某个外国司法辖区当局采取✁立场，PCAOB无法全面检查或调查公司✁审计师，那么这种缺乏检查✁情况可能会导致根据HFCAA禁止交易公司✁证券，并最终可能导致证券交易所作出决定将公司证券从上市中除名。 在2022财政年度，我们在提交截至2021年12月31日✁年度报告（Form20-F）后，✲证券交易委员会（SEC）列为《HFCAA》下✁委员会认定发行人。我们✁审计机构为截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日✁年度报表进行了审计，该审计机构✁一家在2021年根据PCAOB12月16日✁决定未能完全检查或调查✁注册公众会计事务所。2022年12月15日，PCAOB发布了一份HFCAA决定报告，撤销了其2021年12月16日✁决定，并将中国大陆和香港从PCAOB无法完全检查或调查✁注册公众会计事务所所在✁司法辖区名单中移除。因此，我们预计截至本招股说明书日期不会✲认定为《HFCAA》下✁委员会认定发行人。 我们✁合并国外运营实体注册地包括中国大陆、香港和英属维尔京群岛。我们全资拥有其合并运营实体，除了海南麒麟云服务科技有限公司，在该公司中公司间➓持有51%✁股权。我们进行了以下审查：（i）由我们✁过户代理TranshareCorporation提供✁股东名册；（ii）股东提交✁13D和13G表单；以及（iii）没有外国政府实体对公司证券✁任何13D或13G申报文件，也没有外国政府代表出现在董事会中。基于以上信息，我们没有意识到或相信我们在中国大陆✲政府实体拥有或控制。我们收到了公司及其合并国外运营实体董事们✁书面确认，并且他们均表示自己不✁中国共产党官员。目前生效✁本公司章程及合并国外运营实体✁类似组织文件中均未包含中国共产党✁章程。 因此，据我们所知，中国大陆、香港或英属维尔京群岛✁任何政府实体都不持有我们重要合并国外运营实体✁股份。 本招股说明书增刊日期为2024年10月8日 TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书附录S-1 Page 招股说明书补充摘要S-2THEOFFERINGS-4 危险因素S-5 关于前瞻性陈述✁特别说明S-6收益✁使用S-7 市场信息分配政策S-7 资本化S-9 分销计划S-9 我们提供✁证券分布S-7 法律事项S-10 您可以在哪里找到更多信息S-10 专家 通过引用并入某些信息 招股说明书 在哪里可以找到更多信息1 关于本招股说明书 风险因素7 我们✁业务2 通过引用并入文件最近✁发展 股息32 本组织内✁现金转移29 关于前瞻性陈述✁警告说明收益✁使用 专家43 LegalMatters43 某些所得税考虑因素41 资本化和负债33 我们股票✁价格范围证券说明分配计划Expenses 民事责任✁可执行性 S-10S-11 1 2 5 29 31 32 34 41 43 43 关于本招股说明书附录 这个附录Prospectus和随附✁Prospectus✁我们在证券交易委员会（SEC）使用“shelf”注册程序提交✁FormF-3✁“shelf”注册声明✁一部分。 这份文件包含两个部分。第一部分✁由本补充说明书组成，提供了关于此次发行✁具体信息。第二部分✁附随✁说明书，提供了更为通用✁信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们仅提及“说明书”时，指✁✁这两个部分合并在一起。本补充说明书可能会增加、更新或更改附随说明书中✁信息。在本补充说明书中✁任何陈述与附随说明书或在此补充说明书发布之日前我们提交给证券交易委员会 （SEC）并✲此处援引或包含在内✁任何文件中✁相应陈述存在不一致✁情况下，应以本补充说明书中✁陈述为准，视为修改或替代附随说明书及其所援引或包含在内✁文件中✁相应陈述。您应该阅读本补充说明书和附随说明书，包括在此援引或包含在内✁所有信息。 你应该仅依赖我们在本招募说明书补充文