羚羊企业控股美股招股说明书(2024-08-15版)

424B41form424b4.htm 8月8日招股说明书,2024根据规则424(b)(4)提交 注册号333-279733 出售股东发行的A类普通股最多31,300,000股羚羊企业控股有限公司 本招股价涉及五位指定卖方（“卖方股东”）不时从本公司（“公司”）回购及转售最多31,300,000股A类普通股（“A类普通股”）。具体包括：(i)在此招股价日期后，不时根据下文所述的认购协议（定义如下）可发行的最多30,000,000股A类普通股；(ii)于2024年2月23日发行、并由持有这些认股权证的持有人（“认股权证持有者”）行使的1,300,000股A类普通股。卖方股东详情请参见本招股价第109页开始的表格。 2024年3月25日，公司分别与达富国际集团有限公司（“达富”）和百盛国际集团有限公司（“百盛”）签订了两份备忘股权认购协议。2024年6月25日，公司与英属维尔京群岛公司鸿丰国际集团有限公司（“鸿丰”，连同“达富”和“百盛”，统称为“投资者”，每一方称为“投资者”）签订了一份备忘股权认购协议，形式上与达富和百盛签订的协议基本相同（每份协议称为“认购协议”，合称“认购协议”）。投资者之间没有关系，且无任何投资者为公司的关联方。 每份订阅协议规定了出售最多10,000,000股A类普通股。根据订阅协议，公司有权但没有义务向投资者发行，并且每个投资者有义务认购最多10,000,000股A类普通股。每份A类普通股将以每股购买价格（“认购价格”）发行，该价格为适用提前通知日期，由订阅协议规定的连续三个交易日的收盘价最低值或(ii)$1.12。因此，每份订阅协议的最大本金金额为$11,200,000，合计三个订阅协议下为$33,600,000。 每个订阅协议自其生效日期起生效，并将在根据其中规定的原则和条件终止时失效。每个订阅协议将在最早达到以下两个日期之一时自动终止：(i)2027年4月1日或(ii)投资者支付全部1亿股A类普通股之日。任何订阅协议也可在双方共同书面同意的情况下随时终止，自双方共同书面同意的日期起生效，除非此类书面同意另有规定。 在2024年2月23日，公司与认股权证持有者（“证券购买协议”）签订了证券购买协议。根据该协议，公司向认股权证持有者发行了最多可购买1,300,000股A类普通股的认股权证，初始行权价格为每股1.10美元。认股权证于2024年2月23日发行，并于2024年6月28日被认股权证持有者全部行使。 我们不通过此说明书出售任何A类普通股，且不会从售股股东出售A类普通股中获得任何收益。然而，我们从持有者行使认股权证以购买全部1,300,000股A类普通股中收到了款项，总收益为1,430,000美元，按照每股1.10美元的价格计算。此外，假设每股价格为1.12美元，我们计划在未来不迟于本说明书发布日期后，通过与投资者的订阅协议，从销售公司A类普通股中获得大约3360万美元的净收益。我们计划将所得款项用于偿还公司未偿余额总计的三笔借款。 大约675万美元的资金主要用于美国的人力资源招聘、业务拓展至美国以及流动资金和一般公司用途。参见“募集资金用途”。 关于售股股东的信息、他们可能出售的A类普通股数量，以及他们在本招股价下可能提供的出售时间和方式，分别在本招股价中“售股股东”和“发行计划”部分提供。我们并不知道售股股东何时或以何种数量出售A类普通股。售股股东可能出售、全部出售或不出售本招股价中提供的任何、全部或零A类普通股。 此处并未登记我们出售任何A类普通股。售股股东可能通过多种方式及不同价格出售本招股说明书所包含的A类普通股。关于售股股东如何出售股份的详细信息，请参阅“发行计划”部分。每位售股股东均符合《1933年证券法》第2(a)(11)节修订版中“承销商”的定义，或简称为证券法。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场，即纳斯达克，以代码“AEHL”上市。截至2024年8月8日，纳斯达克上我们A类普通股的最后成交价格为每股3.00美元。 我们并非一家中国运营公司，而是一家注册地为英属维尔京群岛、由在中国设立子公司的实体实际运营的英国公司。这种组织结构对投资者而言具有独特的风险。尽管目前我们并无计划与中国大陆内的任何实体建立VIE结构的合同安排，但我们的运营子公司仍面临来自中国的特定法律和运营风险。中国的监管机构有可能禁止我们的现有企业架构，这可能导致我们的业务运营发生重大变化，以及我们登记出售的证券价值发生重大变化，包括导致这些证券的价值大幅下跌或归零。请参见本说明书中的“风险因素——与企业架构相关之风险”及“风险因素——与我们在华运营相关之风险”部分以了解详细信息。 我们面临着与在中国设立相关的特定法律和运营风险。中国法律法规对我们当前业务运营的管理有时不够明确且存在不确定性，这可能导致子公司运营发生重大变化、我们的A类普通股价值显著贬值，甚至完全阻碍我们向投资者提供或持续提供证券的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明，以规范中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、加强对使用特殊利益实体结构的中国在海外上市公司的监管、扩大网络安全审查范围以及加强反垄断执法力度。截至本招股说明书日期，本公司及其子公司并未受到任何由中国政府监管部门发起的网络安全审查调查，亦未收到任何问询、通知或处罚。截至本招股说明书日期，在中国实体权益的公司目前在中国境外股票交易所上市并无相关法律或规定禁止。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导及相应实施规则尚未出台。此类修改或新法规可能对我们的日常业务运营、接受外国投资以及继续在美国交易所上市的能力产生的潜在影响高度不确定。请参阅“风险因素-关于发行的风险-中国政府可能随时介入或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或登记证券的价值发生重大变化”以及本招股说明书中“风险因素-关于我们在华运营的风险”部分中披露的其他风险因素。 如果我们普通股A类股份未能满足《问责外国公司法案》（HoldingForeignCompaniesAccountableAct）的要求，可能会被摘牌并禁止交易，除非美国公众公司会计监督委员会（PublicCompanyAccountingOversightBoard,PCAOB）无法 审查我们的审计师。2020年5月20日，参议院通过了《问责外国公司法案》（HoldingForeignCompaniesAccountableAct），该法案禁止如果美国公众公司会计监督委员会（PublicCompanyAccountingOversightBoard，简称PCAOB）无法连续三年检查发行人的审计师，该发行人的证券不得在美国全国性交易所交易。根据《问责外国公司法案》（简称“HFCAA”），如果PCAOB无法连续三年检查某发行人的审计师，该发行人的证券将被禁止在美国内地股票交易所交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份决定报告，认定其无法完全检查或调查以下总部位于中国内地（中华人民共和国）的注册公共会计师事务所：（1）因为中国内地一个或多个政府部门的立场；以及（2）香港，一个中国特别行政区和中国的依赖地，因为香港一个或多个政府部门的立场。此外，PCAOB的报告列出了受此决定影响的具体注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了加速《问责外国公司法案》（简称“加速HFCAA”），如果获得通过，将把连续不可检查年的数量从三年减少到两年，从而缩短PCAOB确定无法检查或调查完整审计后，发行人证券可能被禁止交易或退市的时间。我们之前的审计师，CenturionZDCPA&Co（简称“CZDCPA”），是公司的独立注册公共会计师事务所，总部位于香港，并定期接受PCAOB的检查。我们当前的审计师，ARKPROCPA&CO（简称“ARKPRO”），也是总部位于香港，并定期接受PCAOB的检查。截至本说明书日期，我们的当前审计师ARKPRO和之前审计师CZDCPA不受2021年12月16日PCAOB宣布的无法检查或调查完整的决定的影响。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国的证券监督管理委员会和中国财政部签订了《协议书》（简称“协议书”）。协议书内容将赋予PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息的权利，以便其检查和调查在中国和香港注册的会计师事务所 。根据PCAOB的说法，其在HFCAA下的决定仍然有效。PCAOB要求在2022年底前重新评估这些决定。根据PCAOB的规定，对HFCA法案下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB确认、修改或撤销决定。然而，关于审计中国公司带来的不确定性，使得ARKPRO或CZDCPA在没有中国政府批准的情况下，完全配合PCAOB的要求获取审计工作文件变得难以实现。如果后来确定由于某个外国管辖地的政府立场，PCAOB无法完全检查或调查公司的审计师，则这种检查不足可能导致根据HFCAA禁止该公司的证券交易，最终导致证券交易所决定将该公司的证券摘牌。见本说明书“风险因素-关于我们在中国的运营-我们的股份可能因PCAOB无法在有香港存在的情况下检查我们的审计师而被HFCA摘牌，该股份的摘牌，或威胁摘牌，可能严重损害您的投资价值。”部分。 在我们的财政年度2022中，我们被证券交易委员会（SEC）正式列为《HFCA法案》下确认的发行人，这是在提交了截至2021年12月31日的年度报告（Form20-F）之后。我们的2022、2021和2020年度审计师，一家注册公众会计师事务所，根据美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）于2021年12月16日的决定，未能完全对其执行检查或调查，为我们在截至2021年12月31日的财政年度出具了审计报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份《HFCA法案》确定报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从无法完全检查或调查注册公众会计师事务所的国家和地区名单中移除。因此，我们预计不会被视为《HFCA法案》下的确认发行人，截止到本招览书发布之日。 我们合并运营的外国实体所在的司法管辖区包括中国大陆、香港和英属维尔京群岛。我们全资拥有其合并运营实体，除了海南麒麟云服务科技有限公司，在该实体中公司间接持有51%的股权。我们审查了（i）由我们的过户代理TranshareCorporation提供的股东名册，以及（ii）股东提交的13D和13G表格，没有发现任何外国政府实体针对本公司证券的13D或13G申报，也没有发现外国政府的代表。 在我们的董事会中，我们没有意识到或相信我们的所有权或控制权被中国大陆的政府实体所拥有或操控。 我们收到了公司及其合并的海外运营实体的董事们的书面确认文件，他们均表示自己并非中国共产党的官员。我们现行有效的公司章程以及合并的海外运营实体的等效组织文件中，并未包含中国共产党的章程。 因此，据我们所知，中国大陆、香港或英属维尔京群岛的任何政府实体均未持有我们重要合并海外运营实体的股份。我们是一家“外国私人发行人”，根据联邦证券法及其修订内容的定义，因此受到较低的公众公司报告要求约束。 我们被纳斯达克上市规则定义为“受控公司”，因为我们的董事长兼首席执行官张先生持有发行并流通的A类普通股少于1%，而持有全部发行并流通的B类普通股100%。截至2024年8月5日，公司共有9,877,303股发行并流通的A类普通股和2,305,497股发行并流通的B类普通股，张先生持有公司总共约83.45%的投票权。 为了获取更多信息，包括与“受控公司”相关的风险更详细的描述，请参见“概览-作为受控公司的含义及其影响”和“风险因素-我们业务及行业的风险-我们被定义为纳斯达克上市规则下的‘受控公司’，因此可能依赖于某些企业治理要求的豁免 ，这些豁免为其他公司的股东提供了保护”。 投资我们的A类普通股涉及高度的风险，包括可能完全损失您的投资。请参阅本招览说明书第12页开始的“风险因素”，以了解购买我们A类普通股前应考虑的因素。 美国证券交易委