亚太地区私人信贷指南

私人信贷指南在亚太地区 2024版本 主导并关闭复杂的交易——每天 引言 欢迎来到我们《亚太地区私人信贷指南》的第三版。 本指南总结了私人信贷提供商在14个亚太地区司法管辖区应考虑的关键问题。 私人信贷在包括困境和特殊状况信贷、夹层设施、基础设施债务以及为杠杆收购提供高级融资的各种融资中扮演着越来越重要的角色。虽然银行继续在亚太地区的整体融资市场中占据大部分份额，但我们观察到这个格局正在发生变化。更高的资金成本和银行监管的加强导致了一个“融资缺口”，这个缺口正在被能够提供灵活性和执行速度的私人信贷提供商所填补。 近年来，我们目睹了大量的私募股权基金、资产管理公司和信贷基金在亚太地区专注于私募信贷投资的巨额融资活动，我们预计这一趋势将持续下去。作为一项资产类别，私募信贷也吸引了寻求回报、风险分散和更多机会的机构投资者。我们预计私募信贷市场在未来几年将在亚太地区持续扩大。 随着亚太地区银行主导的绿色/可持续性关联贷款的指数级增长，ESG和可持续性在私募信贷市场中日益重要，我们预计这一趋势将持续。直到几年前，ESG和可持续性在私募信贷中主要限于排除对某些行业的投资（例如，不投资化石燃料）。然而，我们现在看到基金积极寻求向具有可持续商业模式的公司提供贷款，并且像银行一样，这些私募信贷基金内部成立了专门的可持续金融团队来结构化ESG融资并监控合规性。 如果您希望就本指南中提出的任何观点进行更详细的讨论，请随时与我们联系。 埃马纽埃尔·哈吉迪阿基斯主席，全球金融机构集团|新加坡 +6564342781Emmanuel.Hadjidakis@bakermckenzie.com 金承志合伙人|香港 +85228461835Ken neth.Ching@bakermckenzie.com 指南：亚太地区私人信贷|2 目录 澳大利亚 6 中国大陆 7-8 香港特别行政区 9-10 印度11印度尼西亚12-13日本14马来西亚15 私人信贷概览 4-5 新西兰16-17 菲律宾18-19新加坡20 韩国21 台湾22-23 泰国24 越南25-26 本指南已为Baker&McKenzie的客户和专业人士提供一般信息。您不应依赖于其内容。这不是法律建议，不应被视为法律建议的替代品。在法律允许的最大范围内，Baker&McKenzie排除与该指南的任何部分（包括但不限于任何错误或遗漏）相关的所有和每一部分的任何责任（无论是否因合同、疏忽或其他原因产生）。 《亚太地区私募信用指南|3》 问题/疑问澳大利亚中国大陆 香港 SAR 印度印度尼西亚日本马来西亚新西兰菲律宾新加坡韩国台湾泰国越南 能否一个基金向借款人发放一笔新贷款在本司法管辖区未进行注册 银行执照？是是是无是是是是是是是无是是 （对以下内容有限制） 岸上基金（onshorefunds） 通常情况下，税收或其他类似费用是否适用？向基金贷款提出一个重大问题直接从，或获得信用支持，一个该公司是否在本司法管辖区域内注册成立？ 无 是 无 是 无 无 无 无 是 无 是 无 是 无 能否将利息、费用和报酬进行...自由地由贷款人和借款人之间达成协议借款人在本司法管辖区？ 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 无 是 能否一只基金直接持有所有已授权的证券？由一家在境内注册的安全服务提供商提供这个司法管辖区？ 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 （可能存在限制） 在直接承担安全责任的情况下关于不动产权益 在实践中） 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 (受限于一个 (对联合-有限制) (受限于一个 除了公开 （私人） (受限于一个 （除列出的之外） （与 粉饰太平） 股票公司，可能 已上市或未上市 粉饰太平） 公司，哪些可能上市 或者未上市公司（orunlisted） 公司可能，受制于一个粉饰太平） 漂白剂，哪种适用于 在特定情况下 公司 限制 对于上市公司 公司 该公司是否可以在此地注册成立管辖权提供信贷支持 其收购或其持股是 公司股份？ 情况（circumstances） 问题/疑问 澳大利亚 中国大陆 香港 SAR 印度 印度尼西亚 日本 马来西亚 新西兰 菲律宾 新加坡 韩国 台湾 泰国 越南 信用支持在相对意义上有多强由本司法管辖区内的公司提供待定 强劲 适度 强劲 适度 强劲 强劲 强劲 强劲 适度 强劲 适度 强劲 适度 适度 该司法管辖区的执法制度是否相对银行友好的？ 是 适度 是 无 无 适度 适度 是 无 是 是 适度 无 无 “贷款购买”交易是否允许在此司法管辖区（贷款人提供贷款）至于或以其他方式获取了一笔贷款所贷出的款项 是 是 是 适度 是 是 适度 是 是 是 是 是 无 是 借款人，预期最终(受限于以下内容) 将此类贷款转为所有权权益征收的关税 关于集团成员的？在接管者和 其他破产情况任命人员 在澳大利亚破产法 （但是信贷）投标尚未完成特别是 允许的 根据香港法律（underHKlaw） （the交易 必须考虑 外国所有权 限制与 仅有主要部分金额可被 已转换（converted） (受限于以下内容)征收的关税 在接管者和其他破产情况被任命的人员 新西兰破产法 （受限于）（特定）（但债务）协议交易只能为 在之间结构是转换为 各方和必须借款人 合规性实现：股份/资本 关于监管商业贡献， 要求）a的目标，并受制于 “贷款买房”至一个数额 交易法律 需求如下：as 以下列出（setoutbelow） 私人信贷市场在澳大利亚持续增长。虽然澳大利亚的贷款市场历史上一直由四大澳大利亚银行和以银行为主导的融资所主导，但2008年全球金融危机和2019年结束的银行皇家委员会之后，资金成本上升和监管审查增加导致银行贷款下降，形成了一个由私人信贷提供者不断填补的融资缺口。私人信贷将在澳大利亚经济的融资中继续发挥越来越重要的作用。我们还预计私人信贷支持的可持续性贷款将稳步增长。尽管澳大利亚的二级贷款市场相对缺乏流动性，但澳大利亚对债权人有利的执法制度是缓解这种流动性不足的一个显著因素。 IanInnes合伙人|布里斯班 +61730696217Ian .Innes@bakermckenzie.com 路易斯·阿波托洛斯合伙人|墨尔本 +61396174403Le wis.Apostolou@bakermckenzie.com 能否一家基金在无需银行许可证的情况下向一家在澳大利亚注册的借款人发放新贷款？ 税收或其他类似费用通常会对直接向在澳大利亚注册的公司贷款或从该公司获得信用支持的资金构成重大问题吗？ 一般情况下是的。虽然澳大利亚为在澳大利亚从事金融服务业务的服务提供商设立了许可制度（在澳大利亚“提供金融服务业务”的人必须持有澳大利亚金融服务许可证（AFSL）），除非适用豁免，否则向企业借款人发放贷款通常不需要AFSL或其他形式的银行许可。当基金还将提供衍生品、债务证券或其他结构性产品时，则需要更加谨慎 。此外，任何筹资活动通常都需要AFSL，因为这些活动可能构成提供金融服务业务的行为，除非适用豁免。为了完整起见，还应指出，澳大利亚还为向消费者提供信贷的提供商设立了许可制度，从事此类信贷活动的人通常需要持有澳大利亚信贷许可证（ACL）或持有ACL的人的授权。 一般来说，澳大利亚对利息征收10%的扣缴税，但某些情况下可以减免。在为澳大利亚借款人提供私人信用的离岸基金中，最常利用的免税条款是根据《1936年所得税评估法》（第128F节）规定的公开报价免税条款。公开报价免税适用于两个主要的贷款类别——债券/贷款票据（如果初始放款金额不超过1亿澳元，并且可能只有一个贷款人，则这是首选途径）和银团贷款设施（如果初始放款金额至少为1亿澳元，并将至少有两个贷款人，则这是首选途径）。为了使免税条款适用于债券/贷款票据或银团贷款设施，各方必须满足五个公开报价测试中的一个，这些测试相对简单。以下是最常见的报价方式： 能否一家在澳大利亚注册的公司为其或其控股公司股份的收购提供信贷支持 ？ 澳大利亚公司提供的信用支持在相对意义上可能有多强？ 澳大利亚的执法制度相对有利于债权人吗？ 公司向第三方提供财务援助以收购其股份或其控股公司股份存在限制。这些限制适用于以下情况之外：提供财务援助不会对公司的利益或其股东的利益，或公司偿还债权人的能力产生重大不利影响，或者援助经过股东在财务援助“漂白”程序下批准，或者被豁免。 在“财务援助洗白”程序下，财务援助必须在向澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）提交告知其提供财务援助意向的通知至少14天之后才能提供。这意味着财务援助通常只能在收购完成后才能提供。 强烈。公司董事需要确保交易对公司有利益，并遵守资本维持规则。虽然这需要针对个案进行分析，但实际上，有盈余且净资产为正的澳大利亚公司通常满足这些要求，并能够提供全面担保和保障。此外，公司的章程需要允许提供担保或保障，且如果尚未这样做，通常可以修改包括这项内容。 是的。债权人通常可以通过庭外和解并相对迅速地实现执行，通常是通过指定一名受托人来实现。 至少10家无关联的贷款机构。 公开以电子形式（例如在彭博社或路透社屏幕上的登载）。 执行体制建立健全且灵活，为保护处于困境企业中的价值提供了各种选项供利益相关者选择。市场也是透明的 、复杂的，并有专业的顾问团和宽容（且专业知识丰富的）法庭系统提供良好服务。 尽管并非所有贷款人必须接受公开要约，但为了符合公开要约豁免的要求，该要约必须真实。在寻求依赖公开要约豁免时，寻求税务建议是必不可少的。 原则上，如果文件有此规定，贷款人可以在任何违约事件发生后行使加速权和担保执行权（尽管在实践中，技术违约很少被用来加速债务或执行担保）。 在澳大利亚，没有州或地区对贷款和担保文件征收按价值征收的印花税。在执行后出售担保财产可能导致担保持有人需支付商品及服务税（GST），税率为10%。在执行担保并涉及此类资产的出售时，也可能适用印花税于股份和其他证券以及不动产的出售。 硬化期间，尽管原则上与公司在涉嫌交易后两年内相关，但在实践中，如果一家清偿能力强的公司为新贷款提供了信用支持，通常不会出现问题。同时，注册所有担保利益于个人财产证券登记册（PPSR）也很重要，因为《2009年个人财产证券法》（联邦）规定，除特定豁免外，通过登记完善的担保利益优先于未登记的担保利益。这通常是一个简单的程序，然而，当寻求注册担保利益时，贷款人应始终获取银行和财务咨询。 Caninterest,feesand薪酬达成协议 在贷款人和一个之间自由地。借款人在澳大利亚？ 该基金能否直接持有所有已授予的安全权限 供应商注册成立澳大利亚？ 原则上，在企业的借款情况下（与受法定高利贷规定保护的个体，以及可能受不公平合同条款立法保护的个体和小企业不同），没有此类限制。利息或逾期利息由双方之间的合同安排和普通法管辖。然而，可能存在一些情况下，逾期利息和附加费用可能被视为不可执行的违约金。 是的，尽管通常为了方便将来的转让和执行，安全权通常授予安全代理或受托人。 在澳大利亚，“贷款到拥有”交易是否允许（其中贷款人向借款人提供贷款 ，或以其他方式取得对借款人作出的贷款，预期最终将此类贷款转换为集团成员的所有权利益）？ 是的，它们是被允许的。 “贷款所有权”一词在澳大利亚被用来指代一系列策略，包括通过双方协议将担保地位转换为股权，利用重组计划实现债务与股权的交换，以及债权人参与自愿管理或接管程序，通过信用投标将担保债权人的地位转化为对公司所有权的获取。 在策略涉及自愿行政或接管的情况下，也允许“信贷出价”的概念。然而，对这些程序中的破产任命人施加的义务是如此之重，以至于他们必须经过竞争性程序以满足这些任命人的职责。 近年来，在中国大陆（PRC¹），私人信贷市场变得越来越活跃，为离岸基金提供了巨大的机会。我们预计这一趋势将持续