深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出 投资决定。 深圳市智立方自动化设备股份有限公司 SHENZHENIN-CUBEAUTOMATIONCO.,LTD. （深圳市宝安区石岩街道塘头社区厂房A栋1层至3层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者 应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公开发行股票数量 本次拟公开发行股票数量不超过1,023.5691万股。发行完成后，本次公开发行股票数量占发行后总股本比例不低于25%；本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过4,094.2762万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书的正文内容，并特别注意下列重大事项： 一、本次发行相关主体做出的重要承诺 本次发行的相关重要承诺主要包括：1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺；2、稳定股价的措施和承诺；3、股份回购和股份买回的承诺和措施；4、关于欺诈发行上市的股份回购承诺；5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺；6、利润分配政策的承诺；7、关于招股说明书信息披露及依法承担赔偿责任的承诺；8、关于股东信息披露的专项承诺；9、关于规范和减少关联交易的承诺；10、关于消除与避免同业竞争的承诺；11、关于明确未能履行承诺时的约束措施。具体内容详见本招股说明书“第十节·五、与投资者保护相关的承诺”。 二、风险因素提示 投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请投资者充分阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并重点关注以下风险。 （一）宏观经济周期性波动影响的风险 公司所处的行业属于专用设备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性。近年来我国经济进入新常态，发展速度从高速增长转向中高速增长，经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，我国一系列稳增长、促改革、调结构的宏观经济政策有利于培育经济发展的新动能，使得我国经济未来较长时期实现高质量可持续发展。但在现阶段我国经济结构优化、调整过程中仍不排除短期内导致下游行业固定资产投资需求增速放缓或下滑，从而可能对公司的工业自动化设备与配件的需求造成负面影响。 （二）对最终来自于苹果公司的订单收入存在依赖的风险 报告期内，公司对苹果公司销售收入占当期营业收入的比例分别为75.58%、32.94%、34.93%和51.84%。同时，苹果公司既直接与发行人签订订单，也存在通过指定电子产品智能制造商与发行人签订订单的情况，报告期内发行人对苹果公司及其指定电子产品智能制造商销售收入占当期营业收入的比例分别为82.61%、75.83%、68.82%和74.51%。公司存在对苹果公司及其产业链依赖的风险，具体事项如下： 1、公司收入主要来源于苹果公司直接及间接订单的风险 报告期内，公司对苹果公司的直接及间接订单收入占比分别为82.61%、75.83%、68.82%和74.51%，收入占比整体呈下降趋势，但总体而言，目前公司来自于苹果公司的直接及间接订单收入占比仍然较高。苹果公司对供应商有严格、复杂、长期的认证程序，包括在技术研发能力、量产规模水平、质量控制及快速反应等方面进行全面考核和评估。公司自成为苹果公司的合格供应商以来，通过持续的订单销售与其形成了长期的合作关系。苹果公司是全球消费电子产品领域的领导者及创新者，在全球范围内具有广大的市场；随着公司与苹果公司的合作深度及广度的扩大，公司来源于苹果公司的直接及间接订单收入占比也维持在较高水平，使得公司的销售客观上存在对苹果公司的依赖风险。若未来公司无法在苹果供应链的设备制造商中持续保持优势，无法继续维持与苹果公司的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。 2、苹果公司自身经营情况波动的风险 消费电子产品具有生命周期短、更新换代速度快等特点，该领域内品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。2018财年、2019财年、2020财年及2021财年前三季度，苹果公司销售收入分别为2,655.95亿美元、 2,601.74亿美元、2,745.15亿美元及2,824.57亿美元，收入整体呈上升趋势。若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司的产品创新不足，产品设计、功能特性不能够获得终端消费者的认可，或者苹果公司的营销策略、定价策略等经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响苹果公司产品销量，进而传导至公司的自动化设备领域，亦或苹果公司因生产计划调整，并依据无责任取消条款 取消订单，公司存在苹果公司所支付补偿金额无法覆盖已支出成本导致项目亏损的可能，进而将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （三）下游应用行业较为集中的风险 报告期内，公司产品应用于消费电子行业的销售收入分别为27,659.46万元、 27,165.56万元、32,973.92万元和22,821.58万元，占同期主营业务收入的比例分别为96.98%、96.30%、93.29%和85.61%，是公司收入的主要部分。 消费电子行业是自动化设备主要的下游应用领域，随着消费电子产品升级换代周期越来越短，该行业近年来保持了较快的增长速度。但是，鉴于公司产品下游应用产业相对集中，若未来消费电子行业景气度下降，行业资本支出压缩，相应的自动化设备需求的增速及渗透率也会随之下降，进而对公司经营业绩产生重大影响；另一方面，长期专注单一应用领域的业务扩张，容易导致公司在其他行业的技术积累和生产经验不足，增加后续市场开拓风险，从而会对公司持续经营产生不利影响。 （四）客户集中度较高的风险 报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为90.71%、86.86%、89.49%和84.95%，前五名客户主要包括苹果公司、立讯精密、鸿海集团、歌尔股份、JuulLabs,Inc.、思摩尔国际等全球知名企业或上市公司。公司客户集中度较高，主要系下游消费电子行业集中度较高的竞争格局及公司产能不足情况下优先满足优质客户需求所致。若下游主要客户经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对公司产品的采购，将会在一定时期内对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （五）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险 报告期内，公司外销收入分别为21,368.26万元、8,768.18万元、19,669.58万元和16,854.91万元，占比分别为74.92%、31.08%、55.65%和63.23%。目前全球经济仍将处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子等行业带来一定不利影响，从而影响公司业绩。此外，因公司产品的终端客户主要为苹果公司、JuulLabs,Inc.、Facebook、CarnivalCorporation&plc、思摩尔国际等国际知名终端品牌商，以及歌尔股份、 鸿海集团、立讯精密、致伸科技、舜宇集团、捷普集团、广达集团、普瑞姆集团等面向全球供应的知名电子产品智能制造商，若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、加征关税、对相关原材料进行出口管制等导致贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生不利影响，进而影响到公司未来经营业绩，若相关供应商存在供货延迟或无法按时供货的风险，对发行人未来生产经营状况亦会产生一定不利影响。 三、发行前滚存利润的分配安排 根据公司于2021年3月27日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，为维护本公司新老股东的利益，首次公开发行股票前公司所形成的滚存未分配利润，由本次公开发行上市完成后的新老股东根据其持股比例共享。 四、本次发行后的股利分配政策 关于公司本次发行后利润分配政策的情况，详见本招股说明书“第十节·二·（一）本次发行后的股利分配政策”。 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、本次发行相关主体做出的重要承诺3 二、风险因素提示3 三、发行前滚存利润的分配安排6 四、本次发行后的股利分配政策6 目录7 第一节释义12 一、普通名词释义12 二、专业名词释义14 第二节概览16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 二、本次发行概况16 三、发行人主要财务数据17 四、发行人主营业务概况18 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况19 六、发行人选择的具体上市标准21 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 八、募集资金用途21 第三节本次发行概况23 一、本次发行的基本情况23 二、本次发行有关当事人23 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系25 四、与本次发行上市有关的重要日期25 第四节风险因素26 一、宏观经济周期性波动影响的风险26 二、经营风险26 三、技术升级迭代和失密的风险30 四、财务风险30 五、实际控制人不当控制及公司管理风险32 六、募投项目实施风险33 七、发行失败风险34 第五节发行人基本情况35 一、发行人概况35 二、发行人设立情况35 三、发行人报告期内的重大资产重组情况47 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况47 五、发行人股权结构图47 六、发行人控股子公司、参股公司情况48 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况68 八、发行人股本情况75 九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简要情况83 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员