基础设施REITs会计处理实践的重难点问题解析及建议

基础设施REITs 会计处理重点问题解析 目录 概述1 一、基础设施REITs原始权益人角度2 二、基础设施REITs基金角度9 三、基础设施REITs投资方角度16 概述 欢迎阅读德勤关于基础设施REITs会计处理的重点问题解析，希望本书有助于您对于基础设施REITs会计处理问题的实务操作。 基础设施REITs试点近三年来，与REITs业务相关的会计处理和财务影响一直是行业各方的关注焦点。作为我国试点开展的新业务和新产品，基础设施REITs具有产融结合、投募运管、多方参与的业务特点，其会计处理确实存在诸多重点和难点问题，这些问题对基础设施REITs原始权益人、基础设施REITs基金和除原始权益人及其关联方之外的基础设施REITs投资方（以下简称“基础设施REITs投资方”）都产生了影响。 从原始权益人的角度，发行REITs的会计处理和财务影响，是原始权益人在REITs发行决策过程中需要考 虑的重要因素，也是影响原始权益人向基础设施REITs市场提供真正优质的基础设施资产、基础设施REITs市场实现可持续的高质量发展的重要因素。 从基础设施REITs基金的角度，作为公开上市交易且拥有活跃二级市场的业务和产品，基础设施REITs基 金是REITs二级市场制度建设和市场完善的主力军，充分和准确的信息披露是基础设施REITs基金参与REITs二级市场建设的应有之义。因此，恰当反映业务实质的会计处理和财务信息，对于基础设施REITs基金进行信息披露至关重要。 从基础设施REITs投资方的角度，投资方的参与程度、是否可以源源不断的吸引适配的投资者和长期投 资资金，是判断基础设施REITs市场建设成功与否的重要标准。投资方参与基础设施REITs市场的活跃度受多种因素影响，其中，会计处理方式是否符合投资方的投资目的和业务模式，无疑是投资方积极参与基础设施REITs市场的重要保障。 本文力图从基础设施REITs市场发行、投资、运营过程中的实践出发，针对实际操作过程中出现的重点和难点问题，分别从原始权益人、基础设施REITs基金和基础设施REITs投资方的角度，提供专业解析和判断，并给出相应建议和结论。 本书的分析和观点若有不足之处，恳请您提出宝贵意见。 德勤中国房地产行业服务团队 2024年9月 一、基础设施REITs 原始权益人角度 1.基础设施项目并表和出表的判断 在判断基础设施项目并表还是出表时，原始权益人需要根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断是否保留了对于基础设施项目及相关主体的控制。在进行详细的分析之前，我们先来看一下企业会计准则的相关规定以及现有基础设施REITs基金的治理机制。 1.1会计准则的相关规定 《企业会计准则第33号——合并财务报表》对于合并财务报表的合并范围的规定如下： 第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投 资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权 力： （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。 （二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。 第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力： （一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。 （二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。 （三）其他合同安排产生的权利。 （四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。 1.2基础设施REITs基金的治理机制 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有同等的投票权和表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1.一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)通过方为有效；除下列规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2.特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）本基金与其他基金合并； （3）更换基金管理人或者基金托管人； （4）提前终止《基金合同》； （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整； （6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售(金额是指连续12个月内累计发生金额)； （7）金额占基金净资产50%及以上的扩募(金额是指连续12个月内累计发生金额)； （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20% 及以上的关联交易(金额是指连续12个月内累计发生金额)； （9）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。 1.3出表和并表的判断分析 在考虑对基础设施项目及相关主体是否保留控制时，应当以会计准则中定义的“控制”为基础予以确定，而控制主要考虑以下三要素： 1.对于基础设施项目及相关主体的权力； 2.从基础设施项目及相关主体获取的可变回报； 3.原始权益人运用权力影响可变回报的相关联系。 原始权益人对基础设施项目及相关主体的权力及回报，可能体现在原始权益人通过持有基金份额获得的相关权力(如通过基金份额持有人大会进行决议事项决策)及回报(如获得基础设施REITs基金的分红)，或与基础设施的运营管理相关的权力(如对于基础设施收入来源的开拓和成本的管控)及回报(如获取委托运营管理费)，或其他赋予原始权益人参与类似投资决策委员会等治理机构的权力及其他回报等。 对于可能影响基础设施项目可变回报事项的权力，例如参与或决策基础设施的建造与运营、资本性支出、投融资事项、收益分配、基础设施项目的购买或出售等事项，属于会计准则中的“实质性权利”，即持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利；对于主要目的在于保护所有基金份额持有者基本权益等事项的权力，例如转换基金运作方式、基金合并、基金提前终止、对基金的投资目标和策略作出重大调整等事项，属于会计准则中的“保护性权 利”，即仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。 根据会计准则的规定，投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，不需要考虑保护性权利。 此时，在既能调动原始权益人积极性又能充分保护投资人利益之间如何平衡包含基金管理人、基金份额持有者、运营管理者之间各方的权责利，就需要充分考虑交易架构中相关治理机构对于实质性权利以及保护性权利的界定及分配。例如，如果原始权益人被赋予较大的实质性权利且难以替换，而其他基金份额持有者以及基金管理人通过完善的监督机制拥有较多的保护性权利，则原始权益人就可能需要合并基础设施REITs基金及相关基础设施项目；反之，如果原始权益人仅被赋予受托经营管理权且易于替换，而没有拥有较大的实质性权利，则原始权益人可能就无法合并基础设施REITs基金及相关基础设施项目，从而基础设施项目就需要出表。 1.4影响出表和并表的因素分析 如果原始权益人希望在发行基础设施REITs后继续合并基础设施资产，是不是需要最少持有基础设施REITs基金51%的份额，答案是否定的。现有会计准则要求基于控制为基础判断财务报表合并范围，对于并表需要持有的基金份额并没有明确的数量和比例要求。在什么情况下原始权益人可以实现对基础设施REITs基金的控制，从而将其纳入财务报表合并范 围，主要受到如下因素的影响。 1.4.1原始权益人及其关联方持有的基金份额 诚然，是否控制、是否应纳入合并范围，持有的基金份额比例不是唯一的因素，但的确是非常重要乃至最重要的因素，因为原始权益人通过持有基金份额获得的相关权力及回报，是原始权益人对基础设施REITs基金实施控制最为明显的体现。 在目前基础设施REITs基金份额持有人大会的决策机制下，决策分为特别决议事项和一般决议事项。特别决议事项需要参加基金份额持有人大会三分之二以上表决通过方可做出，但是此类特别决议事项主要涉及转换基金运作方式、基金合并、提前终止等“保护性权利”事项，并非对于更换基金管理人、确定或调整基金管理人的报酬标准、基金金额分配、基金扩募等与REITs基金可变回报相关的事项进行决策。如果原始权益人及其关联方认购REITs基金的份额超过51%，则其可以独自控制REITs基金的一般决议事 项，一般认为即可实现对于基础设施REITs基金的控制，将REITs基金、专项计划和项目公司纳入合并范围。 1.4.2原始权益人与其他投资方持有基金份额的集中分散度 原始权益人持有的绝对表决权比例或相对于其他投资方持有的表决权比例越高，其能够主导基础设施REITs基金相关活动的可能性越大；其他投资方持有的基金份额越分散，为否决原始权益人的意见而需要联合的其他投资方越多，原始权益人能够主导基础设施REITs基金相关活动的可能性越大。即原始权益人及其关联方认购基础设施REITs基金的份额低于51%，仍有可能控制基础设施REITs基金的一般决议事项，实现对REITs基金的控制并纳入合并范围。 结合上市公司的情况看，很多上市公司在股权非常分散的情况下，控股股东可以以明显低于51%的持股比例实现对上市公司的控制。作为基础设施的资产上市平台，与上市公司类似，基础设施REITs基金的其他投资者持有的份额越为分散或者其他单个投资人持有的份额规模越小，原始权益人及其关联方希望将其纳入合并范围所需持有的基金份额可以越低。 1.4.3基金管理人与原始权益人的关联关系 如果基金管理人与原始权益人存在关联关系，特别是基金管理人为原始权益人控股子公司的情况下，原始权益人除了可以通过持有基金份额和作为委托运营管理机构从事基础设施的实际运营这两种方式获得相关权力及回报外，还可以通过基金管理人对于基础设施REITs基金获得相关权力及回报。基金管理人作为基础设施REITs的管理人，可以通过其内部的投资决策委员会、运营管理委员会、基金经理、外部专家咨询委员会等方式对于REITs和底层基础资产进行管理，并获取基金管理费收益。在这种情况下，原始权益人认购的基础设施REITs基金份额适度低于51%，仍有可能实现对于基础设施REITs基金的控制，将其纳入合并范围。 1.4.4委托管理运营的收费安排 委托管理运营收费，属于原始权益人作为委托运营管理机构从事基础设施管理运营这种方式下获得的回报。会计准则规定，投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。目前基础设施REITs的委托管理运营收费安排中，分为固定收费和与基础设施运营表现挂钩的浮动收费两部分。浮动收费与运营表现挂钩的比例越高，可变回报越高，证明原始权益人运用其权力影响可变回报的相关联系越高，越可以支持原始权益人对于基础设施REITs具有“控制”的判断。 2.“业务”与“资产”的判断 基础设施REITs基金收购基础设施资产，属于会计准则中的“