中小盘策略专题：“并购六条”发布，并购重组市场回暖正当时

发布并购重组六条措施，进一步明确活跃并购重组市场的政策导向 2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），并同步公布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定(征求意见稿)》（以下简称《办法》），沪深交易所亦同步就修订的《上市公司重大资产重组审核规则》向市场公开征求意见（以下简称《规则》）。 “并购六条”等以进一步激发并购重组市场活力、发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用为重点，从助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六大方面作出了全面规定。这是继新“国九条”与“科创板八条”后我国针对并购重组市场出台的又一重大举措，进一步明确了政策端加大上市公司并购重组市场改革力度、提高并购重组市场活力与效率的态度和决心。 多方面提高监管包容度，进一步发挥市场在并购重组中的主渠道作用 “并购六条”坚持市场化方向，在尊重规则的同时尊重市场、经济及创新规律，对并购标的、重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，从而更好地发挥市场优化资源配置的作用。并购标的方面，一是明确支持上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，二是在此前科创板的基础上进一步放开其他板块上市公司开展有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。截至2024年9月24日，2024年以来已有双成药业披露收购奥拉股份这一跨行业并购方案，并有芯联集成、纳芯微、富创精密、希荻微等四家科创板公司披露收购未盈利资产方案。重组估值方面，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化评估方法，综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长等多角度评价并购标的定价公允性。 业绩承诺方面，明确上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。同业竞争和关联交易方面，将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。 新设重组简易审核程序，进一步打通优质上市公司并购重组的绿色通道 为进一步提升并购的灵活性和便利性，“并购六条”优化了支付机制和审核程序。 支付方面，建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月，有助于上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排。审核方面，建立重组简易审核程序，明确上市公司之间换股吸收合并和不构成重大资产重组的优质上市公司（市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A）发行股份购买资产等两类并购交易无需证券交易所并购重组委审议，且在5个工作日内完成注册。2024年以来，并购项目审核速度已明显加快，上交所新受理项目从受理到过会平均用时64天，较2023年全年的122天大幅减少，未来审核效率的进一步提升有望带动并购市场逐步回暖。 风险提示：政策变动风险、流动性风险。