民信國際控股：2023/24 年度報告

香港联合交易所有限公司GEM（分别为“联交所”及“GEM”）的特色 GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 民信国际控股有限公司（“本公司”）董事（“董事”）就本报告共同及个别承担全部责任。本报告载有遵照GEM证券上市规则 （“GEM上市规则”）提供的详情，旨在提供有关本公司的资料。董事在作出一切合理查询后，确认就其深知及确信，本报告所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且本报告并无遗漏任何其他事项，致使本报告所载任何陈述或本报告产生误导。 目录 页数 公司资料 3 主席报告 4 管理层讨论与分析 5 董事及高级管理层履历 13 企业管治报告 15 董事会报告 29 环境、社会及管治报告 37 独立核数师报告 66 综合损益及其他全面收益表 71 综合财务状况表 72 综合权益变动表 74 综合现金流量表 75 综合财务报表附注 77 财务概要 126 3民信国际控股有限公司2023/24年度报告 公司资料 董事会 执行董事 姚汝壑先生（主席）金振芳女士 王嘉雯女士 独立非执行董事 郎永华先生黄缨喻女士胡子敬先生 董事委员会 审核委员会 胡子敬先生（主席）郎永华先生 黄缨喻女士 薪酬委员会 郎永华先生（主席）黄缨喻女士 胡子敬先生 提名委员会 胡子敬先生（主席）郎永华先生 黄缨喻女士 合规主任 王嘉雯女士 公司秘书 谢逢春先生 授权代表 谢逢春先生王嘉雯女士 独立核数师 长青（香港）会计师事务所有限公司香港 湾仔骆克道188号兆安中心24楼 香港股份过户登记分处 联合证券登记有限公司香港 北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室 总部及香港主要营业地点 香港 铜锣湾希慎道2-4号蟾宫大厦2楼204室 开曼群岛股份过户登记总处 ConyersTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquare,HutchinsDrive, POBox2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands 注册办事处 CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman, KY1-1111,CaymanIslands 主要往来银行 星展银行（香港）有限公司香港上海汇丰银行有限公司 公司网站 www.mansionintl.com 股份代号 8456 民信国际控股有限公司2023/24年度报告4 主席报告 致各位股东： 对本公司而言，截至2024年3月31日止年度（“2024财政年度”）依旧是艰难坎坷且充满挑战的一年。环球经济不明朗的状况将于可预见的未来继续影响全世界的生产、需求及零售，进而影响2023及2024年的婴儿及儿童服装销售。 然而，董事将透过实施成本削减措施，包括进一步简化营运，竭尽所能做好准备、渡过时艰。我们亦旨在增加与亚太地区的其他制造商合作。此举将令我们能够继续与已开发客户携手合作，同时将我们的业务进一步扩展至儿童及青少年服装。我们将在业务中减少在香港设立的实体零售店，同时发展并扩大我们的在线业务。我们认为，自疫情爆发及社会动荡以来，客户的购物行为由线下转为在线。为此，我们将大力投入建设我们的电商网站，并与其他在线零售商合作，共同发展我们的在线业务。 尽管本集团于本年度面临各种不明朗因素及重重挑战，但随着本地经济开始从COVID-19之中恢复，本集团预计未来几年全球经济形势会有所改善。我们将积极探索各种合适的投资机会，以期实现本集团业务多元化，并将努力推动整体业务发展，从而为股东创造更佳的财务回报及长期价值。最后，本人对管理层及员工所作的贡献、积极奉献及倾力付出表示最大感谢。本人亦衷心感谢所有业务伙伴、供应商及客户对我们一直以来的信任和支持。 姚汝壑 主席 香港，2024年6月28日 5民信国际控股有限公司2023/24年度报告 管理层讨论与分析 业务回顾 本集团主要从事销售婴儿及儿童服装。于2023/2024年，COVID-19疫情的威胁持续影响亚洲地区的各种当地经济活动及供应链。在COVID-19疫情的不利影响下，香港零售市场已持续波动一段时间。因此，截至2024年3月31日止年度 （“本年度”）的收益较相应年度下跌约8.6百万港元。尽管本集团于本年度面临各种不明朗因素及重重挑战，但随着本地经 济开始从COVID-19之中恢复，本集团预计2024/2025年业务表现会有所改善。 财务回顾 收益 本集团于本年度的收益较截至2023年3月31日止年度（“相应年度”）约78.4百万港元减少约11.0%至约69.8百万港元。本集团业务收益减少，主要由于消费者的购买意欲下滑。 销售成本、毛利及毛利率 本集团的销售成本较相应年度约54.1百万港元增加约2.4%至本年度约55.4百万港元，乃由于本年度所产生物料成本及管理费用减少所致。本集团的毛利由相应年度的约24.3百万港元减少约40.3%至本年度的约14.5百万港元，乃由于本集团的收益减少及本集团于本年度的的毛利率由31.0%亦减少至20.8%。 存货撇减 本集团并无录得存货撇减（2023财政年度：0.4百万港元），乃由于并无就陈旧及滞销存货项目作出拨备。 开支 本集团的销售及分销成本由相应年度约12.9百万港元减少约43.4%至本年度约7.3百万港元。本集团的行政及其他开支由相应年度约20.8百万港元减少约46.2%至本年度约11.2百万港元，主要得益于本集团控制经营成本以提高本集团营运表现。 管理层讨论与分析 民信国际控股有限公司2023/24年度报告6 融资成本 本集团的融资成本由相应年度约554,000港元减少约8.1%至本年度约509,000港元。融资成本减少乃由于本集团于相应年度租赁负债利息减少。 除税前亏损 本集团的除税前亏损由相应年度约6.0百万港元减少约23.3%至本年度约4.6百万港元，有关减少主要由于本年度的销售及分销成本以及行政开支较相应年度减少约15.2百万港元，惟被本年度毛利较相应年度减少约9.9百万港元所抵销。 股息 董事会已议决不就本年度宣派任何股息（2023年：无）。 展望 展望未来，董事会认为，本集团的业务表现将取决于COVID-19疫情的形势。此外，中美之间的经贸及政治关系持续紧张、地缘政治紧张局势及全球金融市场波动，亦须继续关注。因此，预期业务于来年仍将受压。在经济严重衰退的背景下，于短期内仍将非常艰难。 鉴于当前经济的不确定性及种种困难，本集团正在检讨其现有资产结构及业务策略，并可能对现有资产结构作出调整以集成我们的资源，从而可灵活应对未来的各种不确定性。与此同时，本集团将严格执行其成本控制政策，因应不断转变的市场形势迅速调整业务策略。 尽管本集团的零售业务在过去数年间的运营异常坎坷，但本集团已实施若干重要的战略举措，例如及时调整我们的产品组合，以符合客户偏好及应对最新市场趋势的变化。除我们的自有品牌“Mides”外，本集团正逐步加大对“AllIAdore”等其他品牌及其他第三方品牌周边产品的销售力度。展望未来，本集团拟维持可持续及盈利的零售业务，并将逐步发展其在线及社交媒体分销渠道，以推动其未来增长。 展望2024/2025年，由于本地经济开始从COVID-19之中恢复，本集团预计，2024/2025年全球经济形势将有所改善。我们将积极探索各种合适的投资机会，以期实现本集团业务多元化，并将努力推动整体业务发展，为股东带来更佳的财务回报。 7民信国际控股有限公司2023/24年度报告 管理层讨论与分析 流动性资金、财务资源及资本架构 本集团的资金来源主要为经营所得现金。于2024年3月31日，本集团拥有现金及银行结余约4.4百万港元（2023年3月31日：约1.4百万港元）。于2024年3月31日，本集团的其他借款为约11.7百万港元（2023年3月31日：约11.7百万港元）。本集团的其他借款为无抵押、须按要求偿还并以港元计值，以及按4%至5%（2023年3月31日：4%至5%）年利率计息。于2024年3月31日，应付董事款项约为0.2百万港元（2023年3月31日：约0.2百万港元），相关款项为无抵押、免息及须按要求偿还。 于2024年3月31日，流动比率为1.1（2023年3月31日：1.3），而于2024年3月31日，资产负债比率约为1.3（2023年3 月31日︰1.1）。 附注：流动比率按流动资产除以流动负债计算。资产负债比率按债务总额（包括银行及其他借款、来自一名董事贷款╱应付一名董事款项及租赁负债）除以权益总额计算。 于2024财政年度，本集团并无使用任何金融工具作对冲用途（2023财政年度：无）。于2024年3月31日，股本及本公司拥有人应占权益分别约为42.3百万港元及5.8百万港元（2023年3月31日：股本及本公司拥有人应占权益分别为42.3百万港元及10.4百万港元）。 资本风险管理的详情载于本集团于2024财政年度的综合财务报表（“综合财务报表”）附注40。 资本承担 除本报告中所披露外，于2024年3月31日，本集团并无任何重大资本承担（2023年3月31日：无）。 抵押本集团资产 于2024年3月31日，本集团并无任何资产抵押（2023年3月31日：无）。 收购与出售 除本报告所披露者外，本集团于本年度并无任何附属公司、联营公司及合营企业收购及出售事项。 管理层讨论与分析 民信国际控股有限公司2023/24年度报告8 购股权计划 本公司已于2017年12月28日采纳购股权计划并于2023年4月28日作出修订（“购股权计划”）。购股权计划的条款遵循GEM上市规则第23章的条文。 购股权计划详情如下： 1.目的 购股权计划的目的为让本公司向获选参与者授出购股权，作为彼等对本集团的贡献之激励或奖赏。 2.合资格参与者 合资格参与者包括本集团任何成员公司的董事（包括独立非执行董事）及雇员（包括根据本购股权计划获授购股权作为与本集团任何成员公司订立雇佣合约的奖励之人士）。 3.可供发行的股份总数 于根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划或奖励将予授出的所有购股权获行使时可予发行的股份总数，合共不得超过于2023年4月28日（即股东批准更新购股权计划项下10%一般计划限额之日期）已发行股份总数之10%（即21,152,472股股份，相当于2023年4月28日已发行股份总数约10%）。 4.每名参与者可享有的最高配额 在任何12个月期间，根据购股权计划授出之购股权或奖励（包括已行使及尚未行使购股权或奖励）获行使已发行及将予发行之股份总数，不得超过当时已发行股份之1%（“个人上限”）。倘在截至及包括进一步授出购股权日期止之任何12个月期间向任何参与者进一步授出超出个人上限之购股权，则须经向股东发出通函及在本公司股东大会上获得股东批准，而该参与者及其联系人必须放弃投票。 倘若向一名主要股东或独立非执行董事（“独立非执行董事”）或彼等各自之任何联系人授出任何购股权或奖励，而可导致该人士在截至及包括有关授出日期止12个月期间内根据已授出及将授出之全部购股权（包括已行使、已注销及尚未行使之购股权）获行使而经已发行及将予发行之股份：(i)总额超过已发行股份之0.1%；及(ii)按股份于各授出日期之收市价计算之总值超过5百万港元，则该进一步授出购股权或奖励必须获得股东批