2021金徽矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书

金徽矿业股份有限公司 JINHUIMININGCO.,LTD. （甘肃省陇南市徽县柳林镇） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼 联席主承销商 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 1-1-0 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过9,800万股，占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次发行采取全部发行新股的方式，公司原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 每股发行价格【】 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过97,800万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东承诺 公司控股股东亚特投资承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵守该承诺。 2、本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动 延长6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 本公司将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司所持公司 股份的锁定期另有要求，本公司同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本公司违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （二）公司实际控制人李明承诺公司实际控制人李明承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延 长6个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 3、除上述锁定期外，在若担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （三）公司其他股东承诺 1、中铭国际、奥亚实业、盛星投资和嘉恒百利承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本公司/本企业所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本企业所持上述 股份的锁定期限自动延长6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 本公司/本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司 /本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本公司/本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本公司/本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 2、中改院承诺： “自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司所持公司股份的锁定期另有要求，本公司同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本公司违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 3、绿矿基金承诺： “自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要 求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 4、李雄、周军梅、李锁银和ZHOUXIAODONG承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延 长6个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （四）公司董事和高级管理人员承诺： 通过嘉恒百利和盛星投资间接持有公司股份的董事和高级管理人员（刘勇、张世新、窦平、肖云和乔志钢）承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延 长6个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 保荐机构（主承销商） 华龙证券股份有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”，并特别注意下列风险因素： （一）有色金属价格波动的风险 发行人主要产品为锌精矿、铅精矿（含银），用于锌、铅、银等有色金属的冶炼，公司产品的销售价格紧盯上海有色金属网公布的有色金属铅、锌、银的价格。铅、锌、银为大宗有色金属，其价格公开透明，应用极其广泛，涉及的行业众多、产业链长，市场价格受到经济周期、供求关系、矿山开采情况、资本投入等众多因素的影响，价格可能会出现大幅波动。2018年—2021年6月末，SMM1#锌锭的月均最高与最低价分别为每吨2.63万元和1.53万元，SMM1#铅锭的月均 最高与最低价分别为每吨2.05万元和1.40万元，SMM1#银锭的月均最高与最低 价分别为每千克6,071.50元和3,423.89元，波动幅度较大。若铅、锌、银的市场价格出现大幅波动，则公司产品的销售价格亦将随之大幅波动，从而影响公司的经营业绩，公司存在有色金属价格波动的风险。 （二）矿山资源储量风险 公司作为矿山采选行业的企业，拥有矿山资源储量的多少和矿石品位的高低，是公司长远稳定健康发展的根本保证。目前公司拥有两宗采矿权、两宗探矿权，两宗采矿权经自然资源部门备案的保有锌金属量为215.12万吨，铅金属量 为63.77万吨，银金属量为1,162.19吨。为实现长远发展，公司不断进行现有矿山的深度探矿、以及对拥有的探矿权矿山资源的勘查开发，以期实现公司矿山资源的扩充。如未来公司不能通过资源勘查或收购方式获得新的资源储量，勘探支出费用化金额较大，将可能影响公司的经营业绩和持续发展。 （三）开采计划与实际结果差距较大的风险 根据资源勘查情况，