傳承教育集團：有關截至二零二三年三月三十一日止年度之年報之補充公佈

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 LEGENDARYEDUCATIONGROUPLIMITED 传承教育集团有限公司 （前称LegendaryGroupLimited创天传承集团有限公司） （于开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：8195） 有关截至二零二三年三月三十一日止年度之年报之补充公布 兹提述传承教育集团有限公司（“本公司”，连同其附属公司，统称“本集团”）截至二零二三年三月三十一日止年度（“二零二三财年”）之年报（“二零二三年年报”）。 除二零二三年年报所提供的资料外，本公司董事（“董事”）会（“董事会”）谨此提供有关本公司股份奖励计划（“股份奖励计划”）及购股权计划（“购股权计划”）（统称“该等计划”）的额外资料。 股份奖励计划 于二零二二年十一月二十五日（“采纳日期”），董事会采纳股份奖励计划。 计划限额及可供发行股份总数 于采纳日期举行之本公司股东特别大会上，董事会已就该等计划获授特别授权（“计划授权”）。计划授权将于采纳日期起直至本公司股东（“股东”）于股东大会上以普通决议案重续、修订或撤销期间维持生效。自采纳日期起直至二零二三年三月三十一日，计划授权并无获重续、修订或撤销。 根据计划授权，董事会不得授出任何奖励股份，致使就根据所有该等计划授出的所有购股权及奖励股份而可能发行的本公司股份（“股份”）总数超过本公司于采纳日期已发行股本的10%或35,845,605股股份（“计划限额”）。股份奖励计划项下任何奖励股份的归属期（如授出）不得少于12个月。 于二零二三年三月三十一日，根据股份奖励计划可供授出的奖励股份数目（连同根据购股权计划可授出的购股权数目）为35,845,605股股份（于二零二三财年年初为零），占本公司于二零二三年三月三十一日已发行股本总额约9.1%。于二零二三财年，概无奖励股份根据股份奖励计划获授出、归属、注销或失效。于二零二三财年年初及年末，概无未归属奖励股份。 合资格参与者 股份奖励计划项下的合资格参与者包括董事会或其代表全权酌情认为已经或将会对本集团作出贡献的任何人士，即本集团任何成员公司的雇员、董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）、高级职员（包括为彼等设立的任何雇员福利信托的代名人及╱或受托人）。 每名参与者之最高配额 倘向经选定参与者授出任何奖励将导致于截至有关授出日期（包括该日）止12个月期间内向该名人士授出的所有购股权及奖励（不包括根据相关计划条款失效的任何购股权及奖励）已发行及将予发行的股份合共占已发行相关类别股份的1%，则有关授出须经股东于股东大会上另行批准，而有关经选定参与者及其紧密联系人（或倘经选定参与者为关连人士，则其联系人）须放弃投票。 倘向本公司董事（独立非执行董事除外）或主要行政人员或彼等任何联系人授出任何奖励将导致于截至有关授出日期（包括该日）止12个月期间内向该名人士授出的所有奖励（不包括根据相关计划条款已失效的任何奖励）已发行及将予发行的股份合共占已发行相关类别股份的0.1%，则有关进一步授出奖励须经股东于股东大会上批准，而承授人、其联系人及本公司所有核心关连人士须放弃投票。 倘向独立非执行董事或主要股东或彼等各自的任何联系人授出任何奖励将导致于截至有关授出日期（包括该日）止12个月期间内向该名人士授出的所有购股权及奖励（不包括根据相关计划条款已失效的任何购股权及奖励）已发行及将予发行的股份合共占已发行相关类别股份的0.1%，则有关进一步授出奖励须经股东于股东大会上批准，而承授人、其联系人及本公司所有核心关连人士须放弃投票。 归属期及条件 除非董事会另行酌情厘定，否则受托人以信托方式持有并与经选定参与者有关的奖励股份，须根据奖励通知所载条件（由董事会全权酌情厘定）归属予该经选定参与者或根据计划规则被视为已归属，惟该经选定参与者须于参考日期（定义见股份奖励计划）后所有时间及于相关归属日期（如适用）仍为合资格人士，且相关归属期不得少于12个月。 付款金额及期限 奖励股份将以零代价授予经选定参与者。因此，根据股份奖励计划厘定奖励股份购买价的基准并不适用于本公布。 剩余年期 股份奖励计划自采纳日期起计十(10)年期间内有效及生效，惟可由董事会决定提早终止，其后只要于股份奖励计划届满前授出的奖励有任何未归属奖励股份，则股份奖励计划将一直有效及生效。于二零二三年三月三十一日，股份奖励计划的剩余年期少于10年。 购股权计划 购股权于二零二三财年的变动 于二零二三财年已授出及尚未行使的购股权详情如下： 于二零二二年 购股权数目 因本公司于二零二三 财年进行红利于二零二三年 归属期╱ 四月一日 于二零二三 于二零二三 于二零二三 于二零二三 发行而作出三月三十一日 承授人授出日期行使价行使期 （港元） 条件尚未行使 财年授出 财年行使 财年注销 财年失效 调整之影响 尚未行使 董事袁裕深先生陈立展先生 二零二二年十月十四日 二零二二年十月 1.104二零二二年十月十四日至（附注1）二零三二年十月十三日1.104二零二二年十月十四日至 不适用不适用 –– 3,584,0003,584,000 –––––– 358,400358,400 3,942,4003,942,400 罗永聪先生 十四日 二零二二年十月 （附注1）二零三二年十月十三日1.104二零二二年十月十四日至 不适用 – 728,000 ––– 72,800 800,800 十四日 （附注1）二零三二年十月十三日 主要股东吕宇健先生 二零二一年三月二十六日 二零二二年十月 1.650二零二一年三月二十六日至二零三一年三月二十五日1.104二零二二年十月十四日至 不适用不适用 3,067,200 – – 3,584,000 –––––– 306,720358,400 3,373,9203,942,400 十四日 （附注1）二零三二年十月十三日 合资格雇员 二零二一年三月二十六日 二零二二年十月 1.650二零二一年三月二十六日至二零三一年三月二十五日1.104二零二二年十月十四日至 不适用 附注2 22,531,200 – – 21,906,000 –––––– 2,253,1202,190,600 24,784,32024,096,600 十四日 （附注1）二零三二年十月十三日 顾问 二零二二年十月 1.104二零二二年十月十四日至 附注3 – 2,458,000 ––– 245,800 2,703,800 十四日 （附注1）二零三二年十月十三日 25,598,400 35,844,000 ––– 6,144,240 67,586,640 附注： 1.股份于紧接授出日期（即二零二二年十月十三日）前的收市价为每股1.1港元。 2.于二零二二年十月十四日授予合资格雇员的21,906,000份购股权（未计本公司于二零二三财年进行红利发行的影响）中，授予三名雇员的合共8,258,000份购股权将仅于本集团截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止财政年度的纯利相等于或超过本集团截至二零二二年三月三十一日止财政年度的纯利时归属。 3.于二零二二年十月十四日授予顾问之合共2,458,000份购股权（未计本公司于二零二三财年进行红利发行的影响）将仅于本集团截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止财政年度的纯利相等于或超过本集团截至二零二二年三月三十一日止财政年度的纯利时归属。 每名参与者之最高配额 除二零二三年年报所披露的1%个人限额外，倘向独立非执行董事或主要股东或彼等各自的任何联系人授出任何购股权将导致于截至有关授出日期（包括该日）止12个月期间内向该名人士授出的所有购股权及奖励（不包括根据各计划条款已失效的任何购股权及奖励）已发行及将予发行的股份合共占已发行相关类别股份的0.1%，则有关进一步授出购股权须经股东于股东大会上批准，而承授人、其联系人及本公司所有核心关连人士须放弃投票。 计划限额及可供发行购股权总数 于二零二三财年年初（即二零二二年四月一日），根据购股权计划可供授出的购股权数目为35,845,605股股份。于授出计划授权后，于二零二三年三月三十一日，根据购股权计划可供授出的购股权数目（连同根据股份奖励计划可授出的股份奖励数目）为35,845,605股股份。 根据该等计划可供发行之股份总数 根据于采纳日期授出的计划限额可予发行的最高股份数目为35,845,605股股份。 自采纳日期起直至二零二三年三月三十一日（包括该日）止，概无授出购股权或奖励股份。因此，于二零二三年三月三十一日，计划限额尚未动用，且根据该等计划可供发行的股份总数为35,845,605股股份，占本公司于二零二三年三月三十一日已发行股本总数约9.1%。 根据该等计划于二零二三财年授出的购股权及奖励股份而可能发行的35,844,000股股份总数除以二零二三财年已发行股份的加权平均数（即368,866,016股股份）约为9.7%。 上述额外资料为对二零二三年年报之补充且应与二零二三年年报一并阅读，其不影响二零二三年年报所载之其他资料。除上文披露者外，二零二三年年报所载之资料保持不变。 承董事会命 传承教育集团有限公司 主席兼执行董事 袁裕深 香港，二零二三年十一月十七日 于本公布日期，董事会成员包括两名执行董事袁裕深先生（主席）及陈立展先生；三名非执行董事罗永聪先生、邓声兴博士及麦明诗女士；以及三名独立非执行董事钟展坤先生、陈剑辉先生及钟国斌先生。 本公布乃根据GEM上市规则提供有关本公司之资料，董事愿就本公布共同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本公布所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事宜，足以令本公布或其所载任何陈述产生误导。 本公布将自其刊登之日起最少一连七天在联交所网站http://www.hkexnews.hk“最新上市公司公告”网页及本公司网站http://www.legendaryedu.com登载。